LISI GROUP - Document de référence 2018

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6.2.2 IRetraite supplémentaires à cotisations définies
En France, les salariés du Groupe LISI bénéficient d’un dispositif de
retraite supplémentaire à cotisations définies (dit «Art.83»).
L’employeur verse une cotisation mensuelle sur un fonds commun de
placementouvertauprofitdessalariéspour leurpermettredeconstituer
une épargne retraite. Les salariés peuvent effectuer des versements
volontaires ou affecter des jours de congés pour augmenter le montant
de cette épargne. Lors du départ en retraite, l’épargne ainsi constituée
est convertie en rente. Les salariés perçoivent alors un complément de
revenu tout au long de leur retraite.
6.2.3 IRémunération en actions
L’implication et la fidélisation des talents est un enjeu majeur pour le
Groupe LISI. A ce titre, les cadres dirigeants ou titulaires de postes clés
pour l’organisation bénéficient d’un programme international
d’attribution d’actions conditionné à la performance à moyen terme de
l’entreprise. Ce mode de rémunération variable permet ainsi de les
associer étroitement à la performance de l’entreprise sur plusieurs
années.
a) Plans d’attribution d’actions gratuites
Afin de récompenser certains collaborateurs qui ont réalisé la majeure
partie de leur carrière au sein du Groupe LISI, et qui ont participé
activement à son développement, le Conseil d’Administration, dans sa
séance du 18 décembre 2018, agissant sur autorisation de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 1er décembre 2015, a décidé d’attribuer
gratuitement, sans condition, 4 000 actions de la Société LISI réparties
entre 2 collaborateurs, salariés du Groupe.
Le plan prévoit que les actions ainsi attribuées font l’objet d’une période
de conservation de deux ans, pendant laquelle elles ne peuvent être
cédées.
b) Plans d’actions sous conditions de performance
Les plans décrits ci-dessous font référence au critère de l’ANR pour
mesurer laperformancedugroupe.L’ANRdésigne l’ActifNetRéévaluédu
groupe LISI tel que défini par le calcul ci-dessous :
Pour le plan 2016 :
ANR Groupe = Moyenne de [(0,95*CA Groupe) + (6,5* EBITDA Groupe) +
(10*EBIT Groupe)] – EFN Groupemoyen des années N et N-1
Pour les plans 2017 et 2018 :
ANRGroupe=Moyennede[(1,2*CAGroupe)+(8*EBITDAGroupe)+(12*EBIT
Groupe)] – EFN Groupemoyen des années N et N-1
Et où :
CA Groupe correspondauChiffred’affairesconsolidéhorstaxes,tel
qu’il est indiqué au «Compte de résultat» figurant dans
les «États financiers consolidés» du présent document
de référence.
EBITDA Groupe correspond à l’Excédent Brut d’Exploitation Courant, tel
qu’il est indiqué au «Compte de résultat» figurant dans
les «États financiers consolidés» du présent document
de référence.
EBIT Groupe correspond au Résultat Opérationnel Courant, tel qu’il est
indiqué au «Compte de résultat» figurant dans les «États
financiersconsolidés»duprésentdocumentderéférence.
EFN Groupe désigne l’EndettementFinancierNet,telqu’ilfiguredans
le présent document de référence.
Plan de 2016 :
Le 20 décembre 2016, sur proposition du Comité des Rémunérations, le
Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1erdécembre 2015, a
décidéd’attribuerauxmembresduComitéExécutifainsiqu’auxmembres
des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI,
desactionssousconditionsdeperformancesousréservedelaréalisation
de tout ou partie de certains critères de performances : l’atteinte au
31décembre2018d’uncritère,àsavoir l’ActifNetRéévalué(ANR)aumoins
égal à 1 416 M€. Si l’ANR se situe entre 1 416 M€ et 1 730 M€ les actions
seraient attribuées partiellement. Si l’ANR est supérieur à 1 730 M€ les
actions seraient attribuées en totalité. Le nombre maximal d’actions
attribuées est de 185 260 actions et concerne 233 collaborateurs en
France et à l’étranger.
Dans sa séance du 20 février 2019, le Conseil d’administration, après en
avoir délibéré, à l’unanimité, constatant la destruction de valeur entre
2015 et 2018, valide les propositions du Comité des Rémunérations et
décide de ne pas attribuer d’actions au titre de ce plan 16C18.
Plan de 2017 :
Le 13 décembre 2017, sur proposition du Comité des Rémunérations, le
Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 2015, a
décidéd’attribuerauxmembresduComitéExécutifainsiqu’auxmembres
des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI,
desactionssousconditionsdeperformancesousréservedelaréalisation
de tout ou partie de certains critères de performances : l’atteinte au
31décembre2019d’uncritère,àsavoir l’ActifNetRéévalué(ANR)aumoins
égal à 1 701 M€. Si l’ANR se situe entre 1 701 M€ et 2 307 M€ les actions
seraient attribuées partiellement. Si l’ANR est supérieur à 2 307 M€ les
actions seraient attribuées en totalité. Le nombre maximal d’actions
attribuées est de 154 660 actions et concerne 230 collaborateurs en
France et à l’étranger.
En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration
a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif
20% des actions qui leur auront été attribuées gratuitement, soit
920 actions, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Plan de 2018 :
Le 18 décembre 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations, le
Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 2015, a
décidéd’attribuerauxmembresduComitéExécutifainsiqu’auxmembres
des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI,
desactionssousconditionsdeperformancesousréservedelaréalisation
de tout ou partie de certains critères de performances : l’atteinte au
31 décembre 2020 d’un critère, à savoir l’Actif Net Réévalué (ANR) au
moins égal à 1 767 M€. Si l’ANR se situe entre 1 767 M€ et 1 999 M€ les
actions seraient attribuées partiellement. Si l’ANR est supérieur ou égal
à2000M€ lesactionsseraientattribuéesentotalité.Lenombremaximal
d’actionsattribuéesestde156590actionsetconcerne240collaborateurs
en France et à l’étranger.
En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration
a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif
20% des actions qui leur auront été attribuées gratuitement, soit
920 actions, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.