Page 117 - LISI GROUP - Document de référence 2012

LISI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012
117
7
Informations sur la société et le gouvernement d’entreprise
2 Gouvernement d’entreprise
LISI est une société anonyme à Conseil d’Administration
soumise au droit français, en particulier aux dispositions du
Livre II du Code de commerce ainsi qu’à un certain nombre de
dispositions de la partie réglementaire du Code de commerce.
La société a mis en place des mesures visant à se conformer
aux recommandations de place concernant les principes de
gouvernement d’entreprise (voir notamment le rapport du
Président du Conseil d’Administration).
Le Groupe LISI est adhérant au code de gouvernement
d’entreprise AFEP MEDEF et respecte ses différentes
préconisations. Cette adhésion a été validée par le conseil
d’administration.
2.1 Missions et fonctionnement
du Conseil d’Administration
Lors de sa séance du 1er mars 2004, le Conseil d’Administration
de LISI S.A. a arrêté les termes d’une Charte de gouvernement
d’entreprise qui expose les règles de conduite applicables à tous
les membres et participants du présent Conseil. Cette Charte
est un document exclusivement interne qui ne peut avoir pour
effet de se substituer aux statuts ni aux dispositions relevant
du droit des sociétés commerciales.
Les missions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration de LISI S.A. est une instance
collégiale qui représente collectivement l’ensemble des
actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes
circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.
En exerçant ses prérogatives légales, sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans
la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
D’une manière générale, le Conseil d’Administration remplit 5
missions principales :
1. il arrête la stratégie de l’entreprise,
2. il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer
l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le
mode d’organisation approprié (dissociation des fonctions de
Président et de Directeur Général ou cumul de ces fonctions),
3. il contrôle la gestion de la société,
4. il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires
ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion
d’opérations importantes,
5. il valide les principales acquisitions ou cessions d’actifs
présentées par les mandataires sociaux, notamment sur
leur concordance avec le plan stratégique ainsi que leur
valorisation.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportun.
Le Conseil d’Administration veillera que sa composition comme
l’organisation de ses travaux soient représentatives de la
structure de l’actionnariat de LISI S.A.
Il peut décider de la création de Comités chargés d’étudier
les questions qu’il soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la
composition et les attributions des Comités qui exercent leur
activité sous sa responsabilité.
La déontologie de l’Administrateur
Chaque administrateur doit se considérer comme le
représentant de l’ensemble des actionnaires et se comporter
comme tel dans l’exercice de ses fonctions.
Lors de sa séance du 1er mars 2004, le Conseil d’Administration
de LISI S.A. a jugé bon de ne pas établir de différenciation
entre les administrateurs, qu’ils soient mandataires sociaux ou
non, administrateurs d’une société mère ou non, directement
ou indirectement liés à la société ou à ses filiales par un lien
économique ou non. Le Conseil considère en effet que le choix
d’un de ses membres est fondé sur la seule compétence de
celui-ci et sur son apport actif à ses travaux.
Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur s’assurera qu’il
a pris connaissance des obligations générales et particulières
attachées au mandat d’administrateur. Les statuts de LISI S.A.
et la présente Charte lui seront remis préalablement à son
entrée en fonction. L’acceptation du mandat d’administrateur
entraîne l’adhésion à cette Charte.
Chaque membre du Conseil d’Administration consacre à
la préparation des séances du Conseil, ainsi que celles des
Comités auxquels le cas échéant il siège, le temps nécessaire à
l’examen des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander
au Président tout complément d’informations dont il estime
avoir besoin pour accomplir sa mission.
L’administrateur doit être assidu et participer à toutes les
réunions du Conseil ou des Comités auxquels il appartient.
Un calendrier prévisionnel des réunions du Conseil est établi
chaque fin d’année pour l’année suivante.
L’administrateur fera part au Conseil d’Administration de
toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec
LISI S.A. Il s’abstient de participer au vote de la délibération
correspondante.