Page 118 - LISI GROUP - Document de référence 2012

LISI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012
118
7
Informations sur la société et le gouvernement d’entreprise
La participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil
d’Administration à une opération à laquelle LISI S.A. est
directement intéressée ou dont il a connaissance en tant que
membre du Conseil, doit être portée à la connaissance du
Conseil préalablement à son dénouement.
Le fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
de la société l’exige, sur convocation de son Président ou, à
défaut, par l’un des Vice-présidents qu’il a désigné.
Sauf cas exceptionnel, la convocation aux réunions se fera par
écrit et sera envoyée aux membres du Conseil dans un délai
de deux semaines précédant celles-ci. Seront joints à cette
convocation les documents relatifs aux sujets figurant à l’ordre
du jour de la réunion qui permettront aux membres du Conseil
de porter un jugement fondé sur leurs enjeux.
Lesmembres du Conseil d’Administration ont le droit de se faire
représenter par un de leur collègue aumoyen d’un pouvoir écrit.
Un membre du Conseil d’Administration ne peut représenter
qu’une seule personne au cours d’une même réunion.
Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration,
le nombre des membres présents doit être au moins égal à la
moitié du total des membres.
Les décisions sont prises à lamajorité desmembres présents ou
représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président
de séance est prépondérante.
Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise,
le Conseil procèdera une fois par an à l’évaluation de sa
capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont
donné mandat d’administrer la société, en passant en revue
périodiquement sa composition, son organisation et son
fonctionnement. Il vérifiera en particulier que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues.
Le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale
Le Conseil d’Administration représente l’ensemble des
actionnaires. Il répond collectivement de l’exercice de ses
missions devant l’Assemblée Générale envers laquelle il assume
les responsabilités légales essentielles.
Les opérations d’importance véritablement stratégique telles
que lesdécisionsd’acquisitionoude cession, les investissements
de croissance organique ou encore les opérations de
restructuration interne présentant un caractère significatif
doivent être examinées par le Conseil d’Administration pour
approbation.
Les obligations des Administrateurs
Chaque membre du Conseil d’Administration détient en son
nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre
minimal d’une action LISI.
Les administrateurs, que ce soit à titre personnel ou par
personne interposée, s’abstiendront d’effectuer des opérations
sur les titres de la société LISI S.A., y compris les dérivés, dans la
mesure où ils disposent de par leurs fonctions d’informations
non encore rendues publiques et qui pourraient influencer la
valorisation du titre en bourse.
2.2 Le règlement intérieur du Conseil
d’Administration
Lors du Conseil d’Administration du 30 août 2006, le règlement
intérieur du Conseil d’Administration a été adopté.
En sus de la Charte de gouvernement d’entreprise indiquée
ci-avant, le règlement intérieur prévoit :
Réunion du Conseil :
Lorsque les installations techniques de la salle de réunion
du Conseil le permettront, seront réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui
participeront à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence et/ou de conférence téléphonique conformes
aux dispositions réglementaires.
Cette dernière disposition ne sera pas applicable pour les
décisions suivantes : nomination ou révocation du Président,
nomination ou révocation du Directeur Général, nomination ou
révocation des Directeurs Généraux Délégués, établissement
et arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés et du
rapport de gestion.
Les convocations, qui sont transmises soit par le Président, soit
par le Secrétaire du Conseil, sont faites par lettre, télécopie,
courrier électronique ou verbalement.
2.3 Le Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations est chargé :
• de fixer les règles de rémunérations globales (salaires fixes et
primes variables de toute nature) et de contrôler l’application
annuelle de ces règles :
a) des membres de la Direction Générale de la société LISI S.A.
(Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et
Directeurs Généraux Délégués) ;
b) des Directeurs Généraux des divisions de LISI S.A. ;
• de conseiller le Président-Directeur Général de LISI S.A. dans
la politique de rémunération des cadres dirigeants de chaque