LISI GROUP - Document de référence 2018

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Il s’attache, avec les autresmembres du conseil, à ce que lesmissions de
contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entraves. En
particulier, il veille à ce que soient en place dans l’entreprise les
procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements,
dans la lettre et dans l’esprit.
Il s’assure que les positions adoptées par le conseil, en ce qui concerne
notamment l’approbationdescomptes, leplanstratégique, lebudget, les
résolutions à soumettre à l’assemblée générale ainsi que les sujets
importants concernant la vie des sociétés, font l’objet de décisions
formelles, correctement motivées et transcrites aux procès-verbaux de
ses réunions.
ARTICLE 8 - Obligations relatives à la détention de titres
de la Société
Dans le cadre du présent règlement intérieur et afin de se conformer aux
dispositions du code de gouvernement établi par l’AFEP MEDEF, chaque
administrateur, autre que les représentants des salariés, s’engage à
acquérir un nombre d’actions correspondant à une année de jetons de
présence et à les conserver sous la forme nominative.
Conformémentauxdispositionslégislativesetréglementairesenvigueur,
chaquemembre du conseil d’administration :
■■s’oblige à respecter les obligations déclaratives vis-à-vis de l’Autorité
des marchés financiers;
■■s’oblige également à informer sans délai la Société de toute opération
d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange portant sur des
actions de la Société ainsi que sur des instruments financiers liés, que
l’opération concernée soit réalisée directement ou indirectement par
des personnes ayant un lien étroit avec les membres du conseil
d’administration, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Enoutre, lesmembresduconseild’administrationainsique lespersonnes
qui leur sont liées au sens des dispositions législatives et réglementaires
applicables ne doivent réaliser aucune opération sur les titres de la
Société :
■■au cours des 30 jours calendaires précédant la date de publication des
résultats consolidés annuels et semestriels; et
■■au cours des 15 jours calendaires précédant la date de publication du
chiffre d’affaires trimestriel.
2.2 IActivité du conseil d’administration
et des comités durant l’exercice
2.2.1 IActivité du conseil d’administration en 2018
LeConseils’estréuni6foisaucoursde l’exercice2018.A l’exceptiond’une
seuleséanceoù l’undesesmembresétaitabsent, lesréunionsduConseil
de l’année 2018 se sont déroulées avec la présence complète de tous les
administrateurs. Ainsi le taux de participation aux séances de ses
membres s’est élevé à plus de 98% au cours de cet exercice.
Le conseil a abordé les principaux thèmes et pris les décisions majeures
ci-dessous :
■■Lors de la séance du 14 février 2018 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des
dirigeants mandataires opérationnels, le Conseil a arrêté les comptes
sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2017 du groupe LISI
ainsi que l’affectation des résultats à soumettre aux votes de
l’Assembléedu24avril2018.Ilaégalementarrêtélesbonussurobjectifs
de l’exercice 2017 ainsi que les rémunérations fixes pour 2018 des
dirigeants opérationnels deLISI; puis déterminé l’attribution finaledes
actions sous conditions de performance (plan 15C17) destinées aux
managers du groupe suivant les règles initiales établies lors de la
séance du Conseil du 17 décembre 2015.
Le Conseil a passé en revue les différents dossiers en cours relatifs à
l’évolutiondupérimètreduGroupe;ilaarrêté leprincipeet lesmodalités
d’une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés
françaises du Groupe et décidé de proposer à la prochaine Assemblée
Générale la mise en place d’un dividende majoré pour les actionnaires
détenant des titres LISI au nominatif depuis plus de 2 ans.
Au cours de cettemême séance, le Conseil a constaté que lesmandats
d’administrateur de cinq de sesmembres arrivaient à échéance lors de
l’AssembléeGénéralede2018statuantsur lescomptesde2017.Danssa
démarchedemeilleuréquilibrede lareprésentationdesfemmesetdes
hommes au sein des conseils d’administration, le Conseil de LISI a
décidé ainsi de soumettre au vote de cette prochaine Assemblée le
renouvellement des mandats de Mesdames Capucine ALLERTON-
KOHLER,IsabelleCARRERE,LiseNOBREetMarie-HélèneRONCORONI-
PEUGEOTenqualitéd’administrateurpouruneduréedequatreannées;
puis de rechercher une candidate en remplacement de Monsieur Eric
ANDRE dont lemandat a dépassé l’échéance de douze années fixant la
limite du critère d’indépendance. Dans cette nouvelle configuration, le
nombredefemmesprésentesauConseils’élèveraità6sur14membres;
et le taux de représentation des femmes passerait de 36% à fin 2017 à
43% à fin 2018.
■■Lorsde laséancedu25avril2018, leConseilaexaminéendétail l’activité
et les résultats du Groupe au 1er trimestre marqués par la faiblesse du
pôleFixationsEurope;ilaégalementprisconnaissancedesreprévisions
annuelles comme de l’avancée des Plans d’Actions Stratégiques et
Opérationnels de l’exercice 2018. A l’analyse de ces chiffres et des
perspectives annuelles de résultat, le Conseil a arrêté les termes d’un
communiqué indiquant que les principaux objectifs économiques et
financiers du Groupe pour l’exercice 2018 ne seront pas atteints.
■■Lors de la séance du 13 juin 2018, le Conseil a débattu de la candidature
deMadameVéroniqueSAUBOTentantqu’administratriceindépendante.
Compte tenu de l’expérience professionnelle de celle-ci, des savoir-
faire et des compétences dont elle a fait preuve dans des postes à haut
niveau de responsabilités dans des groupes internationaux comme
dans des sociétés de plus petite taille, enfin de sa connaissance des
pratiques des entreprises familiales, le Conseil, à l’unanimité et sur
recommandation du Comité des Nominations, a décidé de présenter
cette candidature lors d’une assemblée générale ordinaire convoquée
pour cette occasion.
Par ailleurs, le Conseil a réalisé un nouveau point sur les dossiers en
cours relatifs à l’évolution du périmètre du Groupe.
■■Lors de la séance du 25 juillet 2018, le Conseil a arrêté les comptes
sociauxet lescomptesconsolidésdugroupeLISIàmi-exercice.Ilapris
acte des informations communiquées par la direction générale sur des
dossiers en cours relatifs à l’évolution du périmètre du Groupe et a
donnésonaccorddeprincipepour lafinalisationde lanégociationd’une
acquisition dans le secteur des fixations automobiles dans les
conditions qui lui ont été présentées.
Lors de cette même séance, le Conseil a constaté la souscription de
l’augmentation de de capital réservée aux salariés des sociétés