LISI GROUP - Document de référence 2018

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françaises du Groupe adhérents au PEG « LISI en action » pour un
montant de 2 781 092 € représentant 90 442 actions; puis donné son
accord sur la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
■■Lors de la séance du 24 octobre 2018, le Conseil a pris connaissance de
l’activité et des résultats du Groupe pour les neuf premiers mois de
l’année ainsi que les prévisions d’atterrissage de l’exercice. Il a abordé
ensuite l’ensembledessujetsdegouvernancequiseposentà laSociété
et font l’objet principal de ladite séance via l’examen d’un dossier
«Gouvernance» spécifique préparé et présenté avec l’assistance d’un
consultant spécialisé en la matière.
Quatre éléments majeurs émergent de ce dossier :
−− Les écarts de pratiques avec les nouvelles règles définies par Code
AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 qui devront être traités dans
l’exercice à venir;
−− Les attentes des administrateurs notamment sur les questions de
stratégie et de gouvernement d’entreprise mises en évidence dans
les résultats du récent questionnaire d’autoévaluation dont la
synthèse est présentée en séance par la vice-présidente et
administrateur référent de la Société;
−− Un projet concernant un nouveau schéma de fonctionnement du
Conseil et de ses comités proposé par le président de la Société;
−− UnepropositionderémunérationduConseiletdesescomitésvisant
à mettre en conformité les pratiques de la Société sur ce point avec
celles des entreprises comparables «benchmarkées».
■■La dernière séance de l’année qui s’est tenue le 12 décembre 2018, a été
réservée à la présentation du budget de la Société pour l’année à venir
et à la revue annuelle stratégique.
LeConseilaprisconnaissancedesdifférentesorientationsdunouveau
plan stratégique 2018‑2022 présentées par la Direction Générale du
Groupe, des enjeux majeurs que le Groupe se fixe à l’horizon de ce plan
et des questions stratégiques à traiter en 2019. Sur ce dernier point, le
Conseil demande au Comité stratégique de se réunir dès le début de
l’année à venir en vue d’établir une méthodologie favorisant
l’appropriation des questions stratégiques les plus importantes par les
membres du Conseil. Puis il prend acte des perspectives budgétaires
pour l’exercice 2019 et valide l’ensemble des données qui lui ont été
présentées.
Enfin, le Conseil procède à la mise en place d’un nouveau plan
d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé
18C20 et en arrête le règlement indiquant précisément les critères de
performance à atteindre.
2.2.2 IActivité des comités en 2018
Les Comités du conseil se sont réunis 6 fois au cours de l’exercice 2018 et
le taux de participation aux séances de sesmembres s’est élevé à 100%.
■■Comité d’audit : le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice
2018.
Il a entendu les Commissaires aux comptes sur la réalisation de leur
missionetareçuune informationde lapartduResponsableducontrôle
interne.Les informationsrelativesaupérimètredeconsolidationetaux
risques hors bilan décrits en annexe aux comptes consolidés ont été
transmises au Comité d’audit qui a rendu compte de ses travaux au
Conseil d’administration. Le Comité a également passé en revue les
tests de dépréciation, le contrôle sur les investissements majeurs du
groupe et les risques d’évolutions technologiques concurrentes.
■■Comité des nominations : le Comité s’est réuni une fois au cours de
l’exercice 2018.
Au regard de la composition du Conseil et de ses comités, il a examiné
la candidature d’une nouvelle administratrice qu’il a retenue et décidé
de présenter au Conseil pour validation.
■■Comité des rémunérations :le Comité s’est réuni deux fois au cours de
l’exercice 2018.
Il a présenté au Conseil ses recommandations sur les règles et les
modalités de rémunérations des membres de la Direction générale de
la société LISI, fixes comme variables. Le Comité a également soumis
au Conseil ses propositions sur la réalisation et l’attribution des plans
d’actionssousconditionsdeperformancede2015(plan15C17)etde2018
(plan 18C20).
■■Comitéstratégique: leComités’estréuniunefoisaucoursde l’exercice
2018.
Il a examiné le plan stratégique 2018‑2022 du groupe présenté par la
Direction générale de LISI accompagnée des dirigeants des divisions
aéronautique, automobile et médicale et validé les orientations
stratégiques qui lui ont été exposées en détail ainsi que les principaux
chiffresdeceplan. Ilaaussiprisconnaissancedesquestionsmajeures
qui en dérivaient et que la direction générale entend traiter au cours de
l’exercice 2019.
2.2.3 IL’évaluation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration de LISI réalise depuis plusieurs années son
auto-évaluation et entend poursuivre et approfondir cette démarche.
Ainsi, au cours de l’exercice 2018, le Conseil a effectué une évaluation de
son fonctionnement dans des modalités conformes aux dispositions du
Code AFEP/MEDEF.
Un questionnaire, élaboré avec l’aide d’un consultant spécialisé sur la
baseduprécédentquestionnairedefaçonàpouvoirapprécier l’efficacité
de la gouvernance de la Société, son adéquation aux normes auxquelles
leConseil se réfère en lamatière et les attentes desmembres duConseil,
a été envoyé à chaque administrateur. Il couvrait les missions, le
fonctionnement et la qualité des travaux du Conseil et des comités
spécialisés et ouvrait une réflexion sur l’évaluation de la contribution
individuelle de ses membres.
Une présentation des résultats a été effectuée lors de la réunion du
Conseil du 24 octobre 2018.
Il en ressort un niveau global de satisfaction des administrateurs sur les
thèmes abordés de 87%.
■■Les appréciations les plus élevées portent notamment sur le
fonctionnement du Conseil et de ses comités, les relations avec la
direction générale de la Société et la connaissance qu’a le Conseil de
l’analyse et de la maitrise des risques du Groupe.
■■Les axes d’amélioration concernent plus précisément les nouveaux
chapitres ouverts par le Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, en
particulier l’information du Conseil sur le traitement par le Groupe des
questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale, au
dispositif de prévention et de détection de la corruption et à la politique
de diversité pratiquée par la Société au sein de ses instances
dirigeantes. Le Conseil dans son ensemble souhaite également
approfondir la réflexion stratégique («plus de temps à consacrer à
l’analyse et au débat») et, corrélativement, l’information nécessaire à
cette réflexion («information plus détaillée sur les différents marchés
dans lequel opère le Groupe, son environnement concurrentiel et