LISI GROUP - Document de référence 2018

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■■nomme les membres des comités créés conformément aux
dispositions de la loi, des statuts et du présent règlement intérieur
du conseil d’administration;
■■répartit les jetons de présence entre les administrateurs
conformément aux dispositions du présent règlement intérieur du
conseil d’administration;
■■approuve le rapport du président du conseil d’administration sur le
fonctionnementduconseild’administration,sur lecontrôle interne
et sur la gestion des risques;
■■peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès
au capital;
■■autorise le directeur général de la Société, avec faculté de
subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties
en fixant, pour chaque exercice, un plafond global, et le cas
échéant, unmontant maximumpar opération;
3.3 Par ailleurs, le conseil d’administration procède aux contrôles et
vérificationsqu’iljugeopportuns.Ilvérifiequechaqueadministrateur
reçoit toutes les informations nécessaires et se fait communiquer
tous les documents qu’il estime utiles ou nécessaires à
l’accomplissement de samission.
3.4 Demanière générale le conseil d’administration :
■■est tenu informé par son président, le directeur général de la
Société ou, s’il en existe, le ou les directeurs généraux délégués de
la Société et les comités du conseil d’administration, de tous les
évènements significatifs concernant la marche des affaires de la
Société et du Groupe;
■■veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le
contrôlequ’ilexercesurlesinformationsquiluisontcommuniquées
par les dirigeants de la Société; et
■■s’assure que la Société dispose des procédures d’identification,
d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris
hors bilan, et d’un contrôle interne approprié.
ARTICLE 4 - OPÉRATIONS SOUMISES A L’APPROBATION
PRÉALABLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE
DE L’ORGANISATION INTERNE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
4.1 Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation
préalableduconseild’administrationetdanslecadredel’organisation
interne de la Société et duGroupe, les opérations suivantes devront
faire l’objet d’une approbation expresse et préalable du conseil
d’administrationavantd’êtreengagéespar ledirecteurgénéralde la
Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué :
■■les décisions de prise ou de cession de toutes participations
significatives dans toutes sociétés créées ou à créer, de création
detoutesociété,groupementetorganisme,desouscriptionàtoute
émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors
opérations de trésorerie;
• • les décisions relatives à une implantation significative en France
ou hors de France,
• • directement, par création d’établissement, de succursale, de
filiale directe ou indirecte, ou
• • indirectement, par prise de participation;
• • et les décisions de retrait de telles implantations en France ou
hors de France;
■■lesopérationssignificativessusceptiblesd’affecter lastratégiedu
Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre
d’activité.
4.2 De lamêmemanière,toutprojetindustrieloucommercialsignificatif
devrafaire l’objetd’uneapprobationexpresseetpréalableduconseil
d’administration avant d’être engagé par le directeur général de la
Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué.
4.3 L’appréciationducaractère«significatif»desopérationsconcernées
aux deux points précédents (4.1 et 4.2) est réalisée dès lors que ces
opérations dépassent unitairement le montant de quinze millions
d’euros.
Avant d’être soumis à l’approbation du conseil d’administration, tout
projet revêtant ce caractère «significatif» devra avoir été présenté
au comité stratégique pour avis.
4.4 Leconseild’administrationestégalementetsystématiquementappelé
àapprouverdemanièreexpresseetpréalablechacunedesopérations
et décisions suivantes, pour autant qu’elle soit, pour la Société ou
pour l’une des sociétés du Groupe, d’unmontant égal ou supérieur à
cinquantemillions d’euros :
■■consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances;
■■acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
4.5 Les demandes d’accords et d’approbations expresses et préalables
sont :
■■inscrites à l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration
au cours de laquelle elles seront traitées; et
■■traitées au cours de ladite réunion du conseil d’administration de
la Société.
■■inscrites dans les procès-verbaux des délibérations du conseil
d’administration.
ARTICLE 5 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET, LE CAS
ÉCHÉANT, DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS – LIMITATIONS
SPÉCIFIQUES APPORTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET, LE CAS ÉCHÉANT,
À CEUX DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS
5.1 Les pouvoirs qui ne sont, en vertu des dispositions législatives et
réglementairesenvigueuretdesdispositionsdesstatutsdelaSociété
et du présent règlement intérieur du conseil d’administration :
■■ni réservés au conseil d’administration;
■■niréservésauxassembléesgénéralesd’actionnairesde laSociété;
sont dévolus au directeur général de la Société et, le cas échéant,
aux directeurs généraux délégués.
Lors de la décision de nomination du directeur général ou, le cas
échéant, d’un directeur général délégué, des limites spécifiques
peuvent éventuellement être fixées par le conseil d’administration
auxpouvoirsdudirecteurgénéralde laSociétéou, lecaséchéant,du
directeur général délégué.
Leprésent articledu règlement intérieur duconseil d’administration
estmisàjouràladatedeladécisionduconseil,afind’intégrerlesdites
limites spécifiques.
Le conseil d’administration peut en outre limiter, pour une opération
particulière, l’étendue des pouvoirs du directeur général ou d’un
directeurgénéraldélégué.Lecaséchéant,ceslimitationssontfixées
dans le procès-verbal du conseil d’administration qui autorise ladite
opération.