LISI GROUP - Document de référence 2018

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échéant, lesreprésentantsdessalariésnommésconformémentaux
dispositions légales.
2.2 Les administrateurs peuvent être :
■■des personnes physiques; ou
■■des personnesmorales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur
nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnemorale
qu’il représente.
2.3 Un tiers au moins des administrateurs doivent être des membres
indépendants.
Demanièregénérale,estindépendantl’administrateurquin’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le
Groupeousadirectiongénérale,quipuissecompromettre l’exercice
de sa liberté de jugement.
2.4 Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il répond
cumulativement aux conditions suivantes :
■■ne pas avoir été au cours des cinq années précédant sa première
nominationenqualitédemandatairesocialde laSociété,salariéou
mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe et ne
pas être, au moment de sa nomination, salarié de la Société ou
salarié oumandataire social d’une société du Groupe;
■■nepasêtremandatairesociald’unesociétédans laquelle laSociété
détient directement ou indirectement unmandat d’administrateur
ou demembre du conseil de surveillance;
■■ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement, significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel
la Société ou le Groupe représente une part significative de
l’activité;
■■s’agissantdesadministrateursexerçantdesfonctionsdansuneou
plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la
sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de la
Société ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces
banques en cas d’exécution d’unmandat confié à cette banque par
la Société ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute
résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée
serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil;
■■ne pas avoir un lien familial proche avec unmandataire social de la
Société ou d’une société du Groupe;
■■ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours
des cinq dernières années;
■■ne pas être membre du conseil de la Société depuis plus de
douze ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre
indépendant n’interviendra qu’à l’expiration du mandat au cours
duquel aura été dépassée la durée de douze ans;
■■ne pas être actionnaire de référence de la Société.
Leconseild’administrationpeuttoutefoisestimerqu’unadministrateur,
bien que ne remplissant pas l’un des critères énoncés ci-dessus, peut
toujours être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation
particulière.Danscettesituation,leconseilexpliquerasadécisiondans
le document de référence présenté à l’assemblée des actionnaires.
2.5 Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des
administrateurs est débattue par le comité des nominations et
examinée au cas par cas par le conseil d’administration au regard
des critères énoncés ci-dessus.
La qualification d’indépendant est également débattue lors de la
nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du
mandat des administrateurs.
Les conclusions de l’examen de la qualification d’indépendant par le
conseil d’administration sont portées à la connaissance des
actionnairesdans lerapportduprésidentduconseild’administration
à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.
2.6 Le conseil d’administration choisit parmi les administrateurs
indépendantsunadministrateurréférent.Cedernierapourrôled’être
l’interface entre la direction de la Société et l’ensemble des
administrateurs indépendants. Il s’assure du bon fonctionnement
des organes de gouvernance de la société.
Titre II - Pouvoirs du conseil d’administration,
du directeur général et des directeurs généraux
délégués - opérations soumises à l’approbation
préalable du conseil d’administration
ARTICLE 3 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RÉSULTANT DES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES
ET RÉGLEMENTAIRES EN VIGUEUR
3.1 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité
de laSociétéetveilleà leurmiseenœuvre.Sousréservedespouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonnemarchede laSociétéetrègleparsesdélibérations lesaffaires
qui la concernent.
3.2 En particulier et sans que cette liste soit limitative, le conseil
d’administration, conformément aux dispositions législatives et
réglementairesenvigueuretdanslesconditionsetselonlesmodalités
fixées le cas échéant par le présent règlement intérieur du conseil
d’administration :
■■est compétent pour convoquer l’assemblée générale des
actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour;
■■approuve le plan stratégique et le budget annuel du Groupe
présentés par la direction générale ainsi que toute modification
de ce budget;
■■établit les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit
le rapport annuel de gestion;
■■autorise les conventions visées à l’article L. 225‑38 du code de
commerce;
■■choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société,
conformément à l’article 13 des statuts;
■■nomme ou révoque :
• • le président du conseil d’administration;
• • le cas échéant, le vice-président du conseil d’administration;
• • le directeur général;
• • et le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les
directeurs généraux délégués;
■■détermine les pouvoirs du directeur général et, le cas échéant, en
accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux
délégués;
■■peut coopter un administrateur;
■■fixe la rémunération du président du conseil d’administration, du
directeurgénéralet, lecaséchéant,duoudesdirecteursgénéraux
délégués;