LISI GROUP - Document de référence 2018

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L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous
moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en
vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation
d’instrumentsdérivésnégociéssurunmarchéréglementéoudegréàgré.
La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par
l’article L225‑209 du Code de Commerce.
Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :
■■la sociéténepourrapas acheter ses propres actions à unprix supérieur
à 60 € hors frais d’acquisition,
LemontantmaximalqueLISISAestsusceptibledepayerdansl’hypothèse
d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à
269 812 680 €.
Cette autorisation est valable pour une durée de 18mois, à compter de la
présente Assemblée.
■■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous
ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes
formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir
toutesautresformalitéset,d’unemanièregénérale,fairetoutcequiest
nécessaire.
Vingt et unième résolution - Fixation du montant des jetons
de présence
L’assemblée générale fixe le montant annuel des jetons de présence à
répartir entre les administrateurs à la somme de 500 000 €.
Ce montant restera applicable à compter de l’année 2019 et jusqu’à
décision contraire de l’Assemblée Générale.
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil
d’Administration à procéder à une attribution gratuite d’actions
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de
commerce :
■■autorise leConseild’Administrationàprocéder,enuneouplusieursfois,
au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu’il déterminera
parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société visés à
l’article L 225‑197‑1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et
les mandataires sociaux de sociétés liées conformément aux
dispositions de l’article L225‑197‑2 du Code de commerce, à une
attribution gratuite d’actions de la société;
■■décideque leConseild’Administrationdéterminera lenombred’actions
susceptiblesd’êtreattribuéesgratuitementàchaquebénéficiaire,ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces
actions;
■■décideque lenombretotald’actionsattribuéesgratuitementnepourra
excéder 1 000 000 d’actions soit 1,85%du capital de la société à ce jour,
sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits
des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10%
du capital de la société à ce jour;
■■décideque l’attributiondesditesactionsà leursbénéficiairesdeviendra
définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères
éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une
périodedited’acquisitiond’aumoinsdeuxannées;durantcettepériode
les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été
attribuéesetlesdroitsrésultantdecetteattributionserontincessibles;
■■décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de
deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander
debénéficierde l’attributiongratuitedesactionsdansundélaide6mois
à compter du décès; les actions ne seront définitivement acquises par
eux et ne leur seront remises qu’à l’issue de la période dite d’acquisition
et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d’attribution
fixées par le Conseil d’Administration;
■■décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à
des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces
sociétés cesseraient d’être liées à la Société LISI SA pendant cette
période de deux ans, le Conseil d’Administration de LISI SA pourra
décider discrétionnairement de maintenir les droits d’attribution des
bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la
réalisation des autres conditions;
■■décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement
ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les
bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions;
en cas de départ à la retraite ou d’invalidité les obligeant à quitter leurs
fonctions au sein de la société ou de la société liée, les bénéficiaires
conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date
d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sous réserve de la
réalisation des autres conditions d’attribution;
■■prend acte qu’à l’issue de la période dite d’acquisition ci-dessus définie
et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement
fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions
se réalisera aumoyen d’actions existantes que la société aura acquis à
cet effet selon les dispositions de l’article L225‑208 du code de
commerce;
■■décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront
définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et deviendront
immédiatement cessibles par les bénéficiaires sous réserves du
respectdespériodesviséesà l’articleL225‑197‑1I°7ièmealinéaducode
de commerce;
■■délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre
la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de
mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en
procédant à l’ajustement dunombred’actions attribuées gratuitement
en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui
interviendraient pendant la période d’acquisition, pour décider si les
mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues
préalablementà lafinde leurfonctionoupourfixer laquantitéd’actions
qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur fonction;
■■fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la
présente autorisation.