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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LISI 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2.1
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RÈGLEMENT INTÉRIEUR 2015*
ARTICLE 1 – OBJET DU REGLEMENT INTERIEUR
1.1 Les membres du conseil d’administration sont soumis
aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et aux dispositions des statuts de la Société.
1.2 Le présent règlement intérieur a pour objet, dans
l'intérêt des membres du conseil d’administration, de
la Société et de ses actionnaires :
■■
de rappeler aux membres du conseil d’administration leurs
différents devoirs,
■■
de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires,
afin de préciser les modalités de fonctionnement du conseil
d’administration.
1.3 Le présent règlement intérieur s'impose à tous les
membres du conseil d’administration.
Si un membre du conseil d’administration est une personne
morale, les stipulations du présent règlement intérieur
s’appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci
était membre du conseil d’administration en son nom propre,
sans préjudice de l’obligation pour la personne morale qu’il
représente, de respecter les obligations stipulées dans le
présent règlement intérieur.
1.4 Tout membre du conseil d’administration est réputé,
dès son entrée en fonctions, adhérer au présent
règlement intérieur et devra en respecter l’ensemble
des dispositions.
1.5 Une copie du présent règlement intérieur du conseil
d’administration est remise à chaque administrateur,
directeur général et, le cas échéant, par chaque directeur
général délégué au moment de leur nomination.
TITRE I - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 2 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1 Le conseil d’administration est composé de trois
membres au moins et de dix-huit membres au
plus auxquels peuvent s’ajouter, le cas échéant, les
représentants des salariés nommés conformément aux
dispositions légales.
2.2 Les administrateurs peuvent être :
■■
des personnes physiques ; ou
■■
des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors
de leur nomination, désigner un représentant permanent,
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt
les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.
2.3 Un tiers au moins des administrateurs doivent être des
membres indépendants.
De manière générale, est indépendant l’administrateur qui
n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit
avec la Société, le Groupe ou sa direction générale, qui puisse
compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
2.4 Un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il
répond cumulativement aux conditions suivantes :
■■
ne pas avoir été au cours des cinq années précédant sa
première nomination en qualité de mandataire social de la
Société, salarié ou mandataire social de la Société ou d’une
société du Groupe et ne pas être, aumoment de sa nomination,
salarié de la Société ou salarié ou mandataire social d’une
société du Groupe ;
■■
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la
Société détient directement ou indirectement un mandat
d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ;
■■
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier
de financement, significatif de la Société ou du Groupe ou pour
lequel la Société ou le Groupe représente une part significative
de l'activité ;
■■
s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans
une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la
préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de
ces banques auprès de la Société ou d’une société du Groupe,
(ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un
mandat confié à cette banque par la Société ou une société
du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un
projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être
intéressée en tant que conseil ;
■■
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social
de la Société ou d’une société du Groupe ;
■■
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au
cours des cinq dernières années ;
■■
ne pas être membre du conseil de la Société depuis plus de
douze ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre
indépendant n’interviendra qu’à l’expiration du mandat au
cours duquel aura été dépassée la durée de douze ans ;
■■
ne pas être actionnaire de référence de la Société.
Le conseil d’administration peut toutefois estimer qu’un
administrateur, bien que ne remplissant pas l'un des critères
énoncés ci-dessus, peut toujours être qualifié d’indépendant
compte tenu de sa situation particulière. Dans cette situation,
le conseil expliquera sa décision dans le document de référence
présenté à l’assemblée des actionnaires.
* Le présent règlement intérieur daté du 24 juillet 2014 sera modifié en 2016 suite aux décisions prises par le Conseil d’Administration lors de sa séance du
17 février 2016.