Page 134 - LISI GROUP - Document de référence 2012

LISI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012
134
8
Documents spécifiques à l’Assemblée Générale
1 Rapport du Président
du Conseil d’Administration
Loi de Sécurité Financière (Art. L.225-37 du Code de Commerce)
Selon les dispositions de l’article L.225-37 duCode de Commerce
sur la Sécurité Financière et les recommandations émises par
l’Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport décrit
les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration, la limitation des pouvoirs confiés
au Directeur Général, les principes et les règles arrêtés pour
déterminer les avantages en nature accordés aux mandataires
sociaux ainsi que les procédures de contrôle interne mises en
place dans le Groupe.
Ce rapport a été soumis au Conseil d’Administration du
19 février 2013.
1.1 Préparation et organisation des
travaux du Conseil d’Administration
1.1.1 Organisation
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du
Conseil par le Président par tout moyen et même verbalement.
Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des
administrateurs représentant aumoins le tiers des membres du
Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un
ordre du jour déterminé.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et
de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix,
celle du Président de séance est prépondérante. Toutefois, les
délibérations doivent être prises à la majorité des trois quarts
des voix des membres présents ou représentés, pour ce qui
concerne les questions suivantes :
- Calcul des dotations aux comptes d’amortissement et de
provisions,
- Propositions à faire à l’Assemblée Générale Ordinaire pour
l’affectation des résultats de l’exercice écoulé,
- Texte des résolutions à soumettre à une Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires,
- Remplacement d’un administrateur décédé ou
démissionnaire.
Les copies ou extraits des délibérations du Conseil
d’Administration sont valablement certifiés par le Président du
Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’administrateur
délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet. Le Conseil d’Administration
détermine les orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration procède aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
1.1.2 Modalités de fonctionnement
Le Conseil se réunit à l’invitation du Président au minimum
5 fois par exercice et pour chaque décision importante. Les
travaux animés par le Président font l’objet d’une démarche
participative de chacun des membres et les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Les débats sont consignés dans un procès-verbal soumis à
l’approbation des membres dans le mois qui suit la séance et
signé à la séance suivante. Le Conseil soumet à l’approbation de
l’Assemblée Générale les résolutions légales.
1.1.3 Préparation des travaux
• Avant chaque Conseil, les participants reçoivent un dossier
dûment documenté - dans la mesure du possible - afin de
préparer la séance dans les meilleures conditions.
• Les séances nécessitant l’approbation des comptes annuels
et semestriels font l’objet d’un exposé du Comité d’Audit qui
s’est réuni préalablement.
• Les séances qui traitent des sujets de rémunération font
l’objet d’un exposé du Comité de Rémunérations qui s’est
réuni préalablement.
• Les séances qui traitent des sujets stratégiques font l’objet
d’une présentation du Comité Stratégique qui s’est réuni
préalablement.
1.1.4 Processus de prise de décision
Toute décision significative est soumise à la ratification du
Conseil selon les modalités de fonctionnement décrites
au paragraphe 1.2. Par décision significative est entendu :
approbation des comptes, acquisition, cession, éléments
prévisionnels, rémunération des mandataires sociaux,
nomination des membres des organes de direction, ou tout
autre élément susceptible d’avoir une influence significative
sur les comptes.
1.2 Limitation des pouvoirs
Le Directeur Général également Président du Conseil est assisté
du Directeur Général Délégué dans la gestion du Groupe au
quotidien. Leur pouvoir respectif est limité par le privilège du
Conseil d’Administration de statuer sur toutes les décisions
structurantes pour le Groupe telles que décrites au paragraphe
1.1.