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LISI 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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2.2
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ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DES COMITÉS DURANT L’EXERCICE
2.2.1 Activité du Conseil d’Administration en 2017
Le Conseil s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2017 et le taux de
participation aux séances de ses membres s’est élevé à 86 %.
Le conseil a abordé les principaux thèmes et pris les décisions
majeures ci-dessous :
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Lors de la séance du 21 février 2017 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des
dirigeants mandataires opérationnels, le Conseil a arrêté les
comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2016
du groupe LISI. Il a en particulier fixé les bonus sur objectifs de
l’exercice 2016 ainsi que les rémunérations fixes pour 2017 des
dirigeants opérationnels de LISI ; puis déterminé l’attribution
finale des actions sous conditions de performance destinées aux
managers du groupe suivant les règles initiales établies lors de la
séance du Conseil du 23 octobre 2014.
Au cours de cette séance, le Conseil a constaté que le mandat
d’administrateur de Monsieur Pascal LEBARD arrivait à échéance lors
de l’Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes de 2016 ; et
qu’au terme de cemandat, Monsieur Pascal LEBARD atteignait la limite
de douze années de mandature au sein de la Société lui faisant perdre
ainsi sa qualification d’administrateur indépendant selon le code
AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Néanmoins, compte tenu
de l’expérience et des compétences reconnues de Monsieur Pascal
LEBARD, le Conseil à l’unanimité a décidé de soumettre au vote de
ladite Assemblée le renouvellement de ce mandat.
Dans sa démarche de meilleur équilibre de la représentation des
femmes et des hommes au sein des conseils d’administration,
le Conseil de LISI a décidé de soumettre au vote de cette même
Assemblée de 2017 statuant sur les comptes de 2016 la candidature
de Madame Emmanuelle GAUTIER permettant de faire passer le taux
de représentation des femmes de 31 % à fin 2016 à 36 % à fin 2017.
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Lors de la séance du 26 avril 2017 qui s’est tenue sur le site de
Villefranche de Rouergue (Aveyron), le Conseil a examiné en détail
le déroulement des Plans d’Actions Stratégiques et Opérationnels
de l’exercice 2017 en portant une attention particulière sur trois
d’entre eux : le redressement opérationnel des sites en difficulté –
plans « Restore Success » – la réduction des stocks dans l’ensemble
des divisions du Groupe et l’avancement du projet FORGE 2020
concernant la construction de la nouvelle usine des Forges de
Bologne. Les administrateurs ont ensuite visité le nouveau site de
Villefranche de Rouergue spécialisé notamment dans les fixations
destinées aux motoristes du secteur aéronautique.
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Lors de la séance du 26 juillet 2017, le Conseil a examiné les comptes
sociaux et les comptes consolidés du groupe LISI àmi-exercice ; il a
pris acte des informations données par la direction générale sur des
dossiers de croissance externe étudiés par la division automobile
et donné son accord de principe pour la poursuite des négociations
avec les parties Vendeur.
Lors de cette même séance, le Conseil a examiné le projet de
« Dividende majoré » destiné aux actionnaires individuels et pris
acte de l’intérêt de se saisir du sujet RSE (Responsabilité Sociétale
des Entreprises).
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Lors de la séance du 25 octobre 2017, le Conseil a examiné
l’ensemble des questions de gouvernance qui se posent à la
Société. Il a également abordé les nouvelles obligations en matière
de lutte contre la corruption introduites par la loi Sapin II comme
celles relatives aux informations extra-financières à traiter dans
le Document de Référence. Le Conseil a ensuite passé en revue
le processus d’intégration de la société de fixations automobiles
américaine TERMAX dont l’acquisition fut effective le 31 octobre
suivant. Il a enfin acté le déménagement du siège social de la
Société dans les bâtiments historiques rénovés du Groupe des
Forges de Grandvillars (Territoire de Belfort).
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La dernière séance de l’année qui s’est tenue le 13 décembre
2017, est réservée à la présentation du budget de la Société pour
l’année à venir et à la revue annuelle stratégique. Le Conseil a
pris connaissance des différentes orientations du nouveau plan
stratégique 2017‑2021 présentées par la Direction Générale du
Groupe, des objectifs majeurs que la Société se fixe à l’horizon
de ce plan puis des perspectives budgétaires pour l’exercice
2018, éléments qu’il a validés dans leur totalité. Enfin, le Conseil a
procédé à la mise en place d’un nouveau plan d’attribution d’actions
sous conditions de performance dénommé 17C19 et en a arrêté le
règlement indiquant précisément les critères de performance à
atteindre.
2.2.2 Activité des comités en 2017
Les Comités du conseil se sont réunis 5 fois au cours de l’exercice 2017
et le taux de participation aux séances de ses membres s’est élevé à
100 %.
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Comité d’audit :
le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice
2017.
Il a entendu les Commissaires aux comptes sur la réalisation de
leur mission et a reçu une information de la part du Responsable
du contrôle interne. Les informations relatives au périmètre de
consolidation et aux risques hors bilan décrits en annexe aux
comptes consolidés ont été transmises au Comité d’audit qui
a rendu compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Le
Comité a également passé en revue les tests de dépréciation, le
contrôle sur les investissements majeurs du groupe et les risques
d’évolutions technologiques concurrentes.
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Comité des rémunérations :
le Comité s’est réuni deux fois au cours
de l’exercice 2017.
Il a présenté au Conseil ses recommandations sur les règles et les
modalités de rémunérations desmembres de la Direction générale de
la société LISI, fixes comme variables. Le Comité a également soumis
au Conseil ses propositions sur la réalisation et l’attribution des plans
d’actions sous conditions de performance de 2014 et de 2017.