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LISI 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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TITRE II - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DU
DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS -
OPÉRATIONS SOUMISES A L’APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
ARTICLE 3 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉSULTANT
DES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES EN VIGUEUR
3.1 Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires
et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
3.2 En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les
modalités fixées le cas échéant par le présent règlement intérieur
du Conseil d’Administration :
–
–
est compétent pour convoquer l’assemblée générale des
actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ;
–
–
approuve le plan stratégique et le budget annuel du Groupe
présentés par la direction générale ainsi que toute modification de
ce budget ;
–
–
établit les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le
rapport annuel de gestion ;
–
–
autorise les conventions visées à l’article L. 225‑38 du code de
commerce ;
–
–
choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société,
conformément à l’article 13 des statuts ;
–
–
nomme ou révoque :
–
–
le président du Conseil d’Administration ;
–
–
le cas échéant, le vice-président du Conseil d’Administration ;
–
–
le directeur général ;
–
–
et le cas échéant, sur proposition du directeur général, le ou les
directeurs généraux délégués ;
–
–
détermine les pouvoirs du directeur général et, le cas échéant, en
accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ;
–
–
peut coopter un administrateur ;
–
–
fixe la rémunération du président du Conseil d’Administration, du
directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux
délégués ;
–
–
nomme les membres des comités créés conformément aux
dispositions de la loi, des statuts et du présent règlement intérieur
du Conseil d’Administration ;
–
–
répartit les jetons de présence entre les administrateurs
conformément aux dispositions du présent règlement intérieur du
Conseil d’Administration ;
–
–
approuve le rapport du président du Conseil d’Administration sur le
fonctionnement du Conseil d’Administration, sur le contrôle interne
et sur la gestion des risques ;
–
–
peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès
au capital ;
–
–
autorise le directeur général de la Société, avec faculté de
subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties
en fixant, pour chaque exercice, un plafond global, et le cas échéant,
un montant maximum par opération ;
3.3 Par ailleurs, le Conseil d’Administration procède aux contrôles
et vérifications qu’il juge opportuns. Il vérifie que chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires et
se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles ou
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
3.4 De manière générale le Conseil d’Administration :
–
–
est tenu informé par son président, le directeur général de la
Société ou, s’il en existe, le ou les directeurs généraux délégués de
la Société et les comités du Conseil d’Administration, de tous les
évènements significatifs concernant la marche des affaires de la
Société et du Groupe ;
–
–
veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le
contrôle qu’il exerce sur les informations qui lui sont communiquées
par les dirigeants de la Société ; et
–
–
s’assure que la Société dispose des procédures d’identification,
d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris
hors bilan, et d’un contrôle interne approprié.
ARTICLE 4 – OPÉRATIONS SOUMISES A L’APPROBATION PRÉALABLE
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE L’ORGANISATION
INTERNE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
4.1 Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation
préalable du Conseil d’Administration et dans le cadre de
l’organisation interne de la Société et du Groupe, les opérations
suivantes devront faire l’objet d’une approbation expresse et
préalable du Conseil d’Administration avant d’être engagées
par le directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un
directeur général délégué :
–
–
les décisions de prise ou de cession de toutes participations
significatives dans toutes sociétés créées ou à créer, de création
de toute société, groupement et organisme, de souscription à
toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors
opérations de trésorerie ;
–
–
les décisions relatives à une implantation significative en France
ou hors de France,
–
–
directement, par création d’établissement, de succursale, de
filiale directe ou indirecte, ou
–
–
indirectement, par prise de participation ;
–
–
et les décisions de retrait de telles implantations en France ou
hors de France ;
–
–
les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie
du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre
d’activité.
4.2 De la même manière, tout projet industriel ou commercial
significatif devra faire l’objet d’une approbation expresse et
préalable du Conseil d’Administration avant d’être engagé par le
directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur
général délégué.