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LISI 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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2.1
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RÈGLEMENT INTÉRIEUR
ARTICLE 1 – OBJET DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR
1.1 Les membres du Conseil d’Administration sont soumis aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux
dispositions des statuts de la Société.
1.2 Le présent règlement intérieur a pour objet, dans l'intérêt des
membres du Conseil d’Administration, de la Société et de ses
actionnaires :
–
–
de rappeler aux membres du Conseil d’Administration leurs
différents devoirs,
–
–
de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires,
afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil
d’Administration.
1.3 Le présent règlement intérieur s'impose à tous les membres du
Conseil d’Administration.
Si un membre du Conseil d’Administration est une personne morale,
les stipulations du présent règlement intérieur s’appliquent à son
représentant permanent comme si celui-ci était membre du Conseil
d’Administration en son nom propre, sans préjudice de l’obligation
pour la personne morale qu’il représente, de respecter les obligations
stipulées dans le présent règlement intérieur.
1.4 Tout membre du Conseil d’Administration est réputé, dès son
entrée en fonctions, adhérer au présent règlement intérieur et
devra en respecter l’ensemble des dispositions.
1.5 Une copie du présent règlement intérieur du Conseil
d’Administration remis à chaque administrateur, directeur
général et, le cas échéant, par chaque directeur général délégué
au moment de leur nomination.
TITRE I - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 2 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.1 Le Conseil d’Administration est composé de trois membres
au moins et de dix-huit membres au plus auxquels peuvent
s’ajouter, le cas échéant, les représentants des salariés nommés
conformément aux dispositions légales.
2.2 Les administrateurs peuvent être :
–
–
des personnes physiques ; ou
–
–
des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de
leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis
aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu’il représente.
2.3 Un tiers aumoins des administrateurs doivent être desmembres
indépendants.
Demanière générale, est indépendant l’administrateur qui n’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le
Groupe ou sa direction générale, qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement.
2.4 Un administrateur est réputé indépendant lorsqu'il répond
cumulativement aux conditions suivantes :
–
–
ne pas avoir été au cours des cinq années précédant sa première
nomination en qualité demandataire social de la Société, salarié ou
mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe et ne pas
être, au moment de sa nomination, salarié de la Société ou salarié
ou mandataire social d’une société du Groupe ;
–
–
ne pas êtremandataire social d'une société dans laquelle la Société
détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur
ou de membre du conseil de surveillance ;
–
–
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de
financement, significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la
Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
–
–
s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une
ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou
à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès
de la Société ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de
ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque
par la Société ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute
résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée
serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
–
–
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la
Société ou d’une société du Groupe ;
–
–
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours
des cinq dernières années ;
–
–
ne pas être membre du conseil de la Société depuis plus de douze
ans, étant précisé que la perte de la qualité demembre indépendant
n’interviendra qu’à l’expiration du mandat au cours duquel aura été
dépassée la durée de douze ans ;
–
–
ne pas être actionnaire de référence de la Société.
Le Conseil d ’Administration peut toutefois estimer qu’un
administrateur, bien que ne remplissant pas l'un des critères énoncés
ci-dessus, peut toujours être qualifié d’indépendant compte tenu de
sa situation particulière. Dans cette situation, le conseil expliquera sa
décision dans le document de référence présenté à l’assemblée des
actionnaires.
2.5 Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des
administrateurs est débattue par le comité des nominations et
examinée au cas par cas par le Conseil d’Administration au regard
des critères énoncés ci-dessus.
La qualification d’indépendant est également débattue lors de la
nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du
mandat des administrateurs.
Les conclusions de l’examen de la qualification d’indépendant par
le Conseil d’Administration sont portées à la connaissance des
actionnaires dans le rapport du président du Conseil d’Administration
à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.
2.6 Le Conseil d’Administration choisit parmi les administrateurs
indépendants un administrateur référent. Ce dernier a pour rôle
d’être l’interface entre la direction de la Société et l’ensemble des
administrateurs indépendants. Il s’assure du bon fonctionnement
des organes de gouvernance de la société.