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DOCUMENTS SPÉCIFIQUES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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LISI 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Selon les dispositions de l’article L.225-37 du Code de
Commerce et les recommandations émises par l’Autorité
des Marchés Financiers, le présent rapport rend compte
de la composition du Conseil et du principe d’équilibre de la
représentation des hommes et des femmes, des conditions
de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration, de la limitation des pouvoirs confiés au
Directeur Général, des principes et des règles arrêtés pour
déterminer les rémunérations et avantages en nature accordés
aux mandataires sociaux ainsi que des procédures de contrôle
interne mises en place dans le Groupe.
La Société LISI se réfère au code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF révisé en juin 2013,
disponible sur le site du MEDEF
(www.medef.com). Cette
adhésion a été validée par le Conseil d’Administration.
Afin de ne pas alourdir le présent rapport, la part invariante
des éléments visés par l’article L.225-37 du code de commerce
relative à la gouvernance de la société et du contrôle interne
est décrite dans le chapitre 7 du Document de référence déposé
auprès de l’AMF. Dans ce chapitre 7 figurent ainsi les principes,
les dispositions statutaires, celles du règlement intérieur du
Conseil et des chartes de comités qui précisent les missions, la
composition et les règles de fonctionnement du Conseil et de
ses comités spécialisés.
Il est rendu compte dans le présent rapport, des modifications
et événements intervenus au cours de l’exercice 2015 relevant
des dispositions légales visées ci-avant.
Ce rapport a été soumis et approuvé par le Conseil
d’Administration dans sa séance du 17 février 2016.
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PRÉPARATION ET ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de la
stratégie et de l’activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Il procède également aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportuns.
1.1.1 Organisation
Quatre comités spécifiques ont été créés au sein du Conseil
d’administration de LISI : le Comité d’Audit, le Comité des
Rémunérations, le Comité Stratégique ainsi que le Comité des
Nominations - les trois premiers chargés de superviser les
travaux réalisés par la Direction Générale dans chacun de ces
trois domaines. Chaque comité rend compte de ses travaux
au Conseil d’Administration. Le rôle et la composition de ces
comités sont rappelés dans le chapitre 7 du Document de
référence sur la Gouvernance de la Société.
1.1.2 Composition
Le Conseil d’Administration est la représentation de
l’actionnariat de la Société ; sa composition vise notamment
à respecter les différents équilibres des participations. Les
membres ont été choisis par rapport à leurs compétences et à
la connaissance des différents marchés sur lesquels évoluent
le Groupe.
Depuis l’Assemblée Générale du 23 avril 2014, le Conseil
d’Administration est composé de 13 membres dont 9
appartiennent aux groupes familiaux majoritaires, 3 sont
indépendants au sens du Code AFEP / MEDEF, le derniermembre
étant administrateur de la Société depuis plus de 12 ans au cours
de l’exercice 2014, ne pouvant plus être qualifié d’indépendant.
Le Conseil est donc composé actuellement de 4 femmes et
9 hommes, la proportion de femmes membres du Conseil
atteignant le taux de 31 %. Afin de se mettre en conformité avec
les dispositions du Code AFEP-MEDEF, une démarche a été
entreprise pour que deux administratrices intègrent le Conseil
dans les meilleurs délais.
Un vice-président agissant comme administrateur référent a
été nommé dans la séance du Conseil d’Administration en date
du 17 février 2016 ; il a pour rôle de seconder le président sur les
questions de gouvernance de la société et plus particulièrement
d’être l’interface entre la Direction de la Société et l’ensemble
des administrateurs indépendants. Ce vice-président a été
choisi parmi les administrateurs indépendants en la personne
de Madame Lise NOBRE.
1.1.3 Modalités de fonctionnement sur l’exercice
Au titre de l’exercice 2015, le Conseil s’est réuni cinq fois avec un
taux de participation de 91 % de ses membres.
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Lors de la séance du 19 février 2015 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence
des dirigeants mandataires, le Conseil a arrêté les comptes
sociaux et les comptes consolidés du groupe LISI. Il a en
particulier fixé les bonus sur objectifs de l’exercice 2014 ainsi
que les rémunérations fixes pour 2015, des dirigeants de LISI ;
puis déterminé l’attribution finale des actions sous conditions
de performance destinées aux managers du groupe suivant
les règles initiales établies lors de la séance du Conseil du 24
octobre 2012.
■■
Lors de la séance du 22 avril 2015, le Conseil a fait le point sur
l’avancement du dossier d’intégration de la société MANOIR
acquise en 2014 et donné son aval pour la poursuite de
dossiers de croissance en Inde et au Mexique. Il a également
examiné le projet de nouvelle organisation présenté par le
Président en vue de sa succession.