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I LISI 2013DOCUMENTDERÉFÉRENCE
Documentsspécifiquesà l’assembléegénérale
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| RapportduPrésidentdu
Conseild’Administration
Selon les dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce et
les recommandations émises par l’Autorité des Marchés Financiers,
le présent rapport rend compte de la composition du Conseil et du
principe d’équilibre de la représentation des hommes et des femmes,
les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration, la limitationdespouvoirsconfiésauDirecteurGénéral,
les principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et
avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les
procéduresdecontrôle internemisesenplacedans leGroupe.
LaSociétéLISI se réfèreaucodedegouvernementd’entreprisede l’AFEP-
MEDFdanssaversion2010,disponiblesur lesiteduMEDEF(www.medef.
com). Cette adhésion a été validée par le Conseil d’Administration. Les
modificationsapportéesaucodeen2013etqui font l’objetdeprécisions
dans le guide d’application publié en janvier 2014 seront intégrées au
coursde l’exercice2014.
Afindenepasalourdir leprésentrapport, lapart invariantedeséléments
viséspar l’articleL.225-37ducodedecommercerelativeà lagouvernance
de la société et du contrôle interne est décrite dans le chapitre 7 du
Documentderéférencedéposéauprèsde l’AMF.
Danscechapitre7 figurentainsi lesprincipes, lesdispositionsstatutaires,
celles du règlement intérieur du Conseil et des chartes de comités qui
précisent lesmissions, lacompositionet lesrèglesde fonctionnementdu
Conseiletdesescomitésspécialisés.
Il est rendu compte dans le présent rapport, des modifications et
événements intervenus au cours de l’exercice 2013 relevant des
dispositions légalesviséesci-avant.
Cerapportaétésoumisetapprouvépar leConseild’Administrationdans
saséancedu20 février2014.
1.1
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Préparationetorganisationdestravauxdu
Conseild’Administration
LeConseil d’Administrationdétermine lesorientationsde l’activitéde la
sociétéetveilleà leurmiseenœuvre. Ilprocèdeégalementauxcontrôles
etvérificationsqu’il jugeopportuns.
1.1.1Organisation
Aucune modification n’a été apportée au cours de l’exercice 2013 sur
l’organisationduConseil.
Il existe trois comités spécifiques - le Comité des Rémunérations, le
Comité d’Audit ainsi que le Comité Stratégique - chargés chacun de
superviser les travaux réalisés par la Direction Générale dans ces trois
domaines. Chaque comité rend compte de ses travaux au Conseil
d’Administration. Le rôleet la compositionde ces comités sont rappelés
dans le chapitre 7 duDocument de référence sur laGouvernance de la
Société.
Dans le cadre de la démarche d’amélioration de la gouvernance de la
Société, il a été décidé par le Conseil dans sa séance du 19 décembre
2013 de créer un Comité des Nominations chargé d’examiner le
renouvellement desmandats des administrateurs et lanominationdes
nouveaux administrateurs. Ce Comité sera effectivementmis en place
sur l’exercice2014.
1.1.2Composition
Le Conseil d’Administration est la représentation de l’actionnariat de
la Société ; sa composition vise notamment à respecter les différents
équilibresdesparticipations. Ilestcomposéactuellementde10membres
dont 6 membres appartiennent aux groupes familiaux majoritaires
et 4 membres sont indépendants au sens du Code AFEP / MEDEF.
Les membres ont été choisis par rapport à leurs compétences et à la
connaissancedesdifférentsmarchéssur lesquelsévoluent leGroupe.
Actuellement, une seule femme appartient auConseil. Une réflexion à
ce sujet a été entreprise en 2013 pour ouvrir le Conseil a unemeilleure
représentation féminine ; dans cet optique, la nomination de trois
administratrices seraproposéeà laprochaineassemblée. Cet apportde
compétencepermettraenoutreà laSociétédesatisfaireàsesobligations
légales.
Un administrateur référent a été nommé dans la séance du Conseil
d’Administration en date du 27 avril 2011. Ce dernier a pour rôle
d’être l’interface entre la Direction de la Société et l’ensemble des
administrateurs indépendants. Il s’assure du bon fonctionnement des
organes de gouvernance de la société. Cet administrateur référent a
été choisi parmi les administrateurs indépendants en la personne de
MadameLiseNOBRE.
1.1.3Modalitésdefonctionnementsurl’exercice
Au titre de l’exercice 2013, le Conseil s’est réuni cinq fois. Lors de la
séancedu 19décembre2013, lesadministrateursont visitédeux sitesde
productionduGroupeetontpuprendreconnaissancede lamiseenplace
denouvellespratiquesdestinéesàaméliorer laperformance industrielle
(programmeLEAP«
LISIExcellenceAchievementProgram
»).
Dans sa séance du 19 décembre 2013, le Conseil a convenu que les
administrateurs non exécutifs se réunissent une fois par an, en dehors
de laprésencede laDirection, afind’examiner lagestionde lasociétéen
présencedes commissairesaux comptes. LeConseil a retenuunepartie
de la séance d’arrêté des comptes annuels pour l’application de cette
décision. Lapremière réunionde ce typea eu lieu lors de la réuniondu
Conseildu20 février2014.
1.1.4Préparationdestravaux
Avant chaque Conseil, les participants reçoivent un dossier dûment
documentéafindepréparerlaséancedanslesmeilleuresconditions.Dans
lecadrede l’améliorationpermanentedesmodesde fonctionnementdu
Conseil, cesdossiersdoiventparvenirauxadministrateursaumoins trois
joursavant laséance.
