LISI GROUP - Document de référence 2017

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LISI 2017 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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DOCUMENTS SPÉCIFIQUES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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1. I RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2017
Selon l’ordonnance N° 2017‑1162 du 12 Juillet 2017 ainsi que du décret
N° 2017‑1174 du 18 Juillet 2017, le présent rapport rend compte de la
composition du Conseil et du principe d’équilibre de la représentation
des hommes et des femmes, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, de la limitation
des pouvoirs confiés au Directeur Général, des principes et des règles
arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages en nature
accordés aux mandataires sociaux ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place dans le Groupe.
La Société LISI se réfère au code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, disponible
sur le site du MEDEF . Cette adhésion a été validée
par le Conseil d’Administration. .
Afin de ne pas alourdir le présent rapport, la part invariante des
éléments visés par l’ordonnance N° 2017‑1162 ainsi que le décret
N° 2017‑1174 relative à la gouvernance de la société et du contrôle
interne est décrite dans le chapitre 7 du Document de référence
déposé auprès de l’AMF. Dans ce chapitre 7 figurent ainsi les principes,
les dispositions statutaires, celles du règlement intérieur du Conseil et
des chartes de comités qui précisent les missions, la composition et
les règles de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés.
Il est rendu compte dans le présent rapport, des modifications et
événements intervenus au cours de l’exercice 2017 relevant des
dispositions légales visées ci-avant.
Ce rapport a été soumis et approuvé par le Conseil d’Administration
dans sa séance du 14 février 2018.
1.1 | ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS
DES MANDATAIRES SOCIAUX
La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute
société par chaque mandataire social durant l’exercice figure dans le
chapitre 7 paragraphe 2.4.2.
1.2 | CONVENTIONS
Au titre de l’exercice 2017, il n’y a eu aucune convention intervenue,
directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des
mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une
autre société dont la première possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales. De
même, il n’y a pas eu de poursuite de conventions précédemment
autorisées.
1.3 | DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ
ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS
LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Pouvoirs au conseil d’émettre
des actions en numéraire
dans la limite de 2 millions
d’euros (nominal + prime) ;
suppression du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, autorise
le conseil d’administration, dans le
cadre des dispositions des articles
L225‑19‑6 et L225‑138 et suivant
du Code de Commerce et L3332‑18
et suivants du code du travail,
à procéder, en une ou plusieurs
fois, sur seules décisions, à
l’émission d’actions nouvelles en
numéraire, réservée aux salariés
du Groupe, adhérents du fonds
commun de placement d’entreprise.
Le délai pendant lequel le conseil
d’administration sera autorisé
à procéder à l’émission de ces
actions est de vingt-six mois
à compter du 25 avril 2017.
1.4 | MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION
GÉNÉRALE PRÉVUES À L’ARTICLE L. 225‑51‑1
Conformément à sa décision du 21 octobre 2015, le Conseil
d’Administration, a choisi de dissocier les fonctions de Président du
Conseil et de Direction Générale ; ces fonctions ont été assumées à
compter du 1ermars 2016, pour les 1ères, par Monsieur Gilles KOHLER
et pour les secondes, par Messieurs Emmanuel VIELLARD en tant que
Directeur Général avec à ses côtés Monsieur Jean-Philippe KOHLER
en tant que Directeur Général Délégué.
1.5 | COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de la stratégie
et de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il procède
également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
1.5.1 | Organisation
Quatre comités spécifiques ont été créés au sein du Conseil
d’administration de LISI : le Comité d’Audit, le Comité des
Rémunérations, le Comité Stratégique ainsi que le Comité des
Nominations - les trois premiers chargés de superviser les travaux
réalisés par la Direction Générale dans chacun de ces trois domaines.
ChaquecomitérendcomptedesestravauxauConseild’Administration.
Le rôle et la composition de ces comités sont rappelés dans le chapitre
7 du Document de référence sur la Gouvernance de la Société.
1.5.2 | Composition
Le Conseil d’Administration est la représentation de l’actionnariat de
la Société ; sa composition vise notamment à respecter les différents
équilibres des participations. Lesmembres ont été choisis par rapport
à leurs compétences et à la connaissance des différents marchés sur
lesquels évoluent le Groupe.