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LISI 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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I
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Selon les dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce
et les recommandations émises par l’Autorité des Marchés
Financiers, le présent rapport rend compte de la composition du
Conseil et du principe d’équilibre de la représentation des hommes
et des femmes, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’Administration, de la limitation des pouvoirs
confiés au Directeur Général, des principes et des règles arrêtés
pour déterminer les rémunérations et avantages en nature accordés
aux mandataires sociaux ainsi que des procédures de contrôle
interne mises en place dans le Groupe.
La Société LISI se réfère au code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, disponible sur
le site du MEDEF
(www.medef.com). Cette adhésion a été validée
par le Conseil d’Administration.
Afin de ne pas alourdir le présent rapport, la part invariante des
éléments visés par l’article L.225-37 du code de commerce relative
à la gouvernance de la société et du contrôle interne est décrite
dans le chapitre 7 du Document de référence déposé auprès de
l’AMF. Dans ce chapitre 7 figurent ainsi les principes, les dispositions
statutaires, celles du règlement intérieur du Conseil et des chartes
de comités qui précisent les missions, la composition et les règles
de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés.
Il est rendu compte dans le présent rapport, des modifications et
événements intervenus au cours de l’exercice 2016 relevant des
dispositions légales visées ci-avant.
Ce rapport a été soumis et approuvé par le Conseil d’Administration
dans sa séance du 21 février 2017.
1.1
I
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de la stratégie
et de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il procède
également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
1.1.1
I
Organisation
Quatre comités spécifiques ont été créés au sein du Conseil
d’administrationdeLISI : leComitéd’Audit, leComitédesRémunérations,
le Comité Stratégique ainsi que le Comité des Nominations – les trois
premiers chargés de superviser les travaux réalisés par la Direction
Générale dans chacun de ces trois domaines. Chaque comité rend
compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Le rôle et la
composition de ces comités sont rappelés dans le chapitre 7 du
Document de référence sur la Gouvernance de la Société.
1.1.2
I
Composition
Le Conseil d’Administration est la représentation de l’actionnariat de
la Société ; sa composition vise notamment à respecter les différents
équilibres des participations. Les membres ont été choisis par rapport
à leurs compétences et à la connaissance des différents marchés sur
lesquels évoluent le Groupe.
Depuis l’Assemblée Générale du 23 avril 2014, le Conseil
d’Administration est composé de 13 membres dont 9 appartiennent
aux groupes familiaux majoritaires, 3 sont indépendants au sens du
Code AFEP / MEDEF, le dernier membre étant administrateur de la
Société depuis plus de 12 ans au cours de l’exercice 2014, ne pouvant
plus être qualifié d’indépendant.
La Société est donc composée actuellement de 4 femmes et
9 hommes, la proportion de femmes membres du Conseil atteignant
le taux de 31 % sans changement par rapport à l’année précédente.
Un vice-président agissant comme administrateur référent a été
nommé dans la séance du Conseil d’Administration en date du
17 février 2016 ; il a pour rôle de seconder le président sur les questions
de gouvernance de la société et plus particulièrement d’être l’interface
entre la Direction de la Société et l’ensemble des administrateurs
indépendants. Ce vice-président a été choisi parmi les administrateurs
indépendants en la personne de Madame Lise NOBRE.
Pour se conformer à la Loi n° 2011-103 dite « Copé-Zimmermann »,
la Société a prévu de présenter au vote de l’Assemblée Générale de
2017 statuant sur les comptes de 2016, la candidature d’une nouvelle
administratrice. En cas de vote favorable, le Conseil comprendra
alors 5 femmes et 9 hommes soit une proportion d’administratrices
de 36 %.
La Société entend poursuivre cette démarche de « féminisation » de
son Conseil ; ainsi lors de l’Assemblée Générale de 2018 statuant sur les
comptes de 2017, à l’échéance du mandat d’un de ses administrateurs,
une nouvelle candidature d’administratrice sera présentée. En cas de
vote favorable, le Conseil comprendra alors 6 femmes et 8 hommes
soit une proportion d’administratrices de 43 %.
1.1.3
I
Modalités de fonctionnement sur l’exercice
Au titre de l’exercice 2016, le Conseil s’est réuni sept fois avec un taux
de participation de 96 % de ses membres.
■■
Lors de la séance du 17 février 2016 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des
dirigeants mandataires, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et
les comptes consolidés du Groupe LISI. Il a en particulier fixé les
bonus sur objectifs de l’exercice 2015 ainsi que les rémunérations
fixes pour 2016 des dirigeants de LISI ; puis déterminé l’attribution
Documents spécifiques à l’assemblée générale
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