LISI GROUP - Document de référence 2018

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2.7.4.2 - Engagement reçu dans le cadre de l’acquisition
des actifs de la société Hi-Vol Products LLC
Dans lecadrede l’acquisitiondes actifs de la sociétéHi-Vol ProductsLLC
par la société LISI AUTOMOTIVE Hi Vol Inc, le vendeur, garanti par sa
maison-mère Arch Global, a pris l’engagement aumoyen de deux polices
d’assurance spécifiques, d’indemniser l’acheteur de tout préjudice qui
serait notamment lié à : (i) à un risque fiscal, environnemental et plans de
prévoyance, à hauteur du prix d’acquisition et (ii) à une non‑conformité
produit à hauteur de 10 MUSD sous réserve d’une franchise de 300 KUSD
(diminuée à 250 KUSD à compter du 13 septembre 2019).
2.7.4.3 - Engagements donnés et reçus dans le cadre
de l’acquisition de TERMAX
Dans le cadre de l’acquisition de la société TERMAX LLC, LISI HOLDING
NORTH AMERICA, s’est engagée à racheter les 49% des parts sociales
restantes d’ici le 31 mars 2021.
De leurs côtés, les vendeurs se sont engagés à indemniser LISI, sous
réserve d’une franchise globale de 200 KUSD de tout préjudice qui serait
notamment lié : (i) à un risque environnemental et fiscal, à hauteur du
montant du prix de l’acquisition de la participation de 51%, (ii) à un risque
socialàhauteurde5MUSDet(iii)àunenon-conformitéproduit,àhauteur
de 10 MUSD.
2.7.4.4 - Engagement reçu dans le cadre de l’acquisition
de MANOIR AEROSPACE
Dans le cadre de l’acquisition du groupe Manoir Aerospace en juin 2014,
LISIAEROSPACEareçuunengagementde lapartduvendeurpourcouvrir
àhauteurde3M€ lesrisquesdeconformitéenmatièreHSEetce jusqu’en
2019. Cet engagement est couvert par un compte séquestre du même
montant géré par un tiers.
En complément, la société a reçu une garantie à hauteur de 5 M€ pour
couvrir les éventuels passifs fiscaux et certains risques en matière
sociale jusqu’en 2019.
2.7.4.5 - Garanties données dans le cadre de l’opération
de cession de LISI AUTOMOTIVE BETEO GmbH
Dans le cadre de la cession de LISI AUTOMOTIVE BETEO GmbH, un
engagement de garantie de passif a été donné par la société
LISI AUTOMOTIVE KNIPPING Verbindungstechnik GmbH.
2.7.4.6 - Autres engagements
Lesautresengagementsconcernentdescontratsd’empruntsprévoyant
une exigibilité anticipée dans le cas du non-respect de covenants
financiers. Le détail de ces emprunts figure aux paragraphes 2.5.6.1 et
2.5.6.2.
2.8 ITaux des devises employés par les filiales étrangères
31/12/2018 31/12/2017
Taux de clôture Taux Moyen Taux de clôture Taux Moyen
Dollar US USD 1,1450 1,1793 1,1993 1,1370
Livre Sterling GBP 0,8945 0,8860 0,8872 0,8757
Yuan CNY 7,8751 7,8156 7,8044 7,6557
Dollar canadien CAD 1,5605 1,5329 1,5039 1,4725
Zloty PLN 4,3014 4,2684 4,1770 4,2427
Couronne tchèque CZK 25,7240 25,6784 25,5350 26,2891
Dirhammarocain MAD 10,9579 11,0743 11,2218 10,9934
Roupie indienne INR 79,7298 80,6258 76,6055 73,7879
Dollar de Hong Kong HKD 8,9675 9,2438 9,3720 8,8634