LISI GROUP - Document de référence 2018

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2.7.2 IPaiements fondés en actions
2.7.2.1 - Options d’achats d’actions
Aucunpland’optiond’achatd’actionsn’estencoursau31décembre2018.
2.7.2.2 - Attribution d’actions sous conditions de performance
SurpropositionduComitédesRémunérations,leConseild’Administration
de la société LISI a décidé le 17 décembre 2015 d’attribuer aux membres
du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de
Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions
de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de
certainscritèresdeperformance.Laréalisationdecescritèresàfin2017,
à savoir l’ANR Groupe et l’ANR division (cf définition au § 2.2.20
«Indicateurs» du présent chapitre), a entrainé la réalisation de ce plan
sur l’exercice 2018 à hauteur de 64% pour LISI SA, 64% pour la division
LISI AEROSPACE, 80% pour la division LISI AUTOMOTIVE et 50% pour la
division LISI MEDICAL. Le coût définitif a été affecté aux divisions.
Desplansdemêmenatureontétémisenplacesur2016,2017et2018dans
la mesure où le Conseil d’Administration du 20 décembre 2016, du
13 décembre 2017 et du 12 décembre 2018 a renouvelé l’ouverture d’un
nouveau plan sous des conditions approchantes.
La justevaleurdecesavantagesestconstatéedans lecomptederésultat
linéairement sur la durée d’acquisition des droits.
La juste valeur des avantages ainsi accordés est constatée sur 2018 en
charges de personnel pour un montant de 0,3 M€ avec une contrepartie
en capitaux propres. Ce coût n’a pas été affecté aux divisions, et reste en
charge auniveaudeLISI S.A. jusqu’à la réalisationdéfinitivedeces plans.
2.7.3 IInformations sur les parties liées /
Rémunérations des membres des organes
de direction
2.7.3.1 - Informations sur les parties liées
Les parties liées comprennent la société mère, les dirigeants et
mandatairessociaux, lesadministrateurs.Iln’yapasdesociétécontrôlée
conjointement ou mise en équivalence, ni de co-actionnaire, ni
d’entreprisessouscontrôlecommunouinfluencenotableavec lesquelles
le Groupe LISI aurait réalisé des transactions qui imposeraient une
information.
La seule relation du Groupe avec sa société mère (CID) est liée à la
détention capitalistique. En revanche, la société LISI S.A. apporte
assistance à ses filiales dans les domaines comptables, financiers,
stratégiques et juridiques.
2.7.3.2 - Rémunérations des membres des organes de Direction
Charges de la période Passifs
(en milliers d’€) 2018 2017 2018 2017
Avantages à court terme en valeur brute (salaires, primes, etc.) 1 205 1 257
Avantages postérieurs à l’emploi (IFC) 32 83 405 373
Autres avantages à long terme
Avantages liés aux fins de contrat de travail
Avantages sur capitaux propres (187) (51) 146 333
Rémunération globale 1 050 1 289 550 706
Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations, sous forme
d’avantages au personnel à court terme, d’avantages accordés au
personnelpostérieursà l’emploi,etdepaiementsfondéssurdesactions.
Concernantcettecatégorie, lesdeuxdirigeantsde lasociétéLISIS.A.ont
bénéficié en 2016, 2017 et 2018 d’attribution d’actions sous conditions de
performance selon les mêmes modalités et conditions que les autres
membres des Comités de Direction des divisions. Concernant ces plans,
lesmandatairessociauxdevrontconserveraunominatif20%desActions
sous conditions de Performance acquises jusqu’à la cessation de leur
mandat
Concernant les indemnités de fin de carrière, aucun avantage particulier
n’est contractualisé au-delà de l’indemnité de départ légale.
2.7.4 IEngagements
Sur une base annuelle, le Groupe établit un recensement détaillé de
l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et
commerciaux, obligations conditionnelles auxquels LISI S.A. et/ou ses
filiales sont parties ou exposées. De manière régulière, ce recensement
est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du
Groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la
cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures
spécifiques de contrôle sont mises enœuvre, incluant notamment :
−− l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées Générales
d’actionnaires, réunions du Conseil d’Administration, des Comités
rattachés pour ce qui concerne les engagements contractuels, les
litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs;
−− la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et
garanties ainsi que des contrats d’emprunts et tous les autres
engagements bancaires;
−− la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et
procédures devant les tribunaux en cours, des questions
d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y
afférent;
−− l’examen des rapports des contrôleurs fiscaux, et des avis de
redressement au titre des exercices antérieurs;
−− l’examenavec lesresponsablesde lagestiondesrisques, lesagentset
courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le Groupe a
contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux
obligations conditionnelles;
−− l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne
les garanties et autres engagements donnés ou reçus;
−− la revue de tous les contrats ou engagements contractuels d’une
manière générale.