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LISI 2016 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
2.2
I
ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DES COMITÉS DURANT L’EXERCICE
2.2.1
I
Activité du Conseil d’Administration en 2016
Le Conseil s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2016 et le taux de
participation aux séances de ses membres s’est élevé à 96 %.
Le conseil a abordé les principaux thèmes et pris les décisions
majeures ci-dessous :
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Lors de la séance du 17 février 2016 au cours de laquelle les
administrateurs non exécutifs ont pu se réunir en l’absence des
dirigeants mandataires, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et
les comptes consolidés du Groupe LISI. Il a en particulier fixé les
bonus sur objectifs de l’exercice 2015 ainsi que les rémunérations
fixes pour 2016 des dirigeants de LISI ; puis déterminé l’attribution
finale des actions sous conditions de performance destinées aux
managers du Groupe suivant les règles initiales établies lors de la
séance du Conseil du 24 octobre 2013.
Au cours de cette séance, le Conseil a également décidé à l’unanimité
de choisir comme modalité d’exercice de la Direction Générale, la
distinction entre les fonctions de Président duConseil d’Administration,
confiées à Monsieur Gilles KOHLER, et celles de Direction Générale
Opérationnelle qu’assumeront Messieurs Emmanuel VIELLARD, en
tant que Directeur Général, et Jean‑Philippe KOHLER, en tant que
Directeur Général Délégué, ceci à compter du 1
er
mars 2016.
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Lors de la séance du 22 mars 2016, le Conseil a fait le point sur
l’avancement du dossier d’acquisition de la société Remmele
Medical Operations évoluant dans le secteur de la chirurgie mini-
invasive. Cette entreprise américaine entrant parfaitement dans
le plan stratégique de la division Médicale du Groupe, permettrait
à cette dernière d’atteindre la taille critique souhaitée. Sur la base
des éléments présentés par la direction générale de la Société, le
Conseil a validé les conditions et le prix d’acquisition envisagés
dans l’offre de rachat faite au vendeur, le groupe ALCOA.
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Lors de la séance du 28 avril 2016, le Conseil a entériné
les conditions de projets de cession de deux petits sites du
Groupe ne relevant pas de son cœur de métier. Il a aussi
examiné les évolutions des dossiers de redressement des entités
montrant des problématiques de résultats préoccupantes. Les
administrateurs ont ensuite visité le site automobile de Melisey
(Haute-Saône) spécialisé dans les pièces de sécurité pour les
grands Équipementiers mondiaux.
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Lors de la séance du 14 juin 2016, le Conseil a examiné un dossier
d’acquisition dans le secteur automobile qui permettrait à la
division de s’implanter en Amérique du Nord, territoire dont elle est
actuellement absente et qui a été retenu comme prioritaire dans le
dernier plan stratégique.
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Lors de la séance du 28 juillet 2016, le Conseil a arrêté les comptes
sociaux et les comptes consolidés du Groupe LISI à mi-exercice ; il
a pris acte des informations données par la direction générale sur
des dossiers internes spécifiques relevant de domaines technique,
commercial et industriel spécifiques à différentes entités du Groupe.
Enfin, le Conseil a passé en revue les évolutions des dossiers et des
projets majeurs évoqués lors des séances précédentes.
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Lors de la séance du 26 octobre 2016, le Conseil a entendu la
présentation de l’ensemble des orientations stratégiques du Groupe
lors de la revue annuelle consacrée à ce sujet. Il a souligné la qualité
de cette présentation qui englobe la vision et les objectifs à moyen et
long terme du Groupe, les risques auxquels il pourrait être confronté
comme les enjeux de croissance et de rentabilité à relever.
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La dernière séance de l’année qui s’est tenue le 20 décembre 2016,
est réservée à la présentation du budget de la Société pour l’année
à venir et à la revue annuelle de sa gouvernance.
Sur ce dernier sujet et dans le cadre des obligations de la Société
en matière de représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein du Conseil et des conséquences en cas de non-
respect de celle-ci, le Conseil a examiné puis validé la candidature
d’une nouvelle administratrice recommandée par le Comité des
Nominations. Il a en revanche demandé au Président de poursuivre
la recherche de nouvelles candidates plus particulièrement
spécialisées dans le domaine médical.
Enfin, le Conseil a procédé à la mise en place d’un nouveau plan
d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé
16C18 et en a arrêté le règlement indiquant précisément les critères
de performance à atteindre.
2.2.2
I
Activité des comités en 2016
Les Comités du conseil se sont réunis 6 fois au cours de l’exercice
2016 et le taux de participation aux séances de ses membres s’est
élevé à 100 %.
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Comité d’audit :
le Comité s’est réuni deux fois au cours de
l’exercice 2016.
Il a entendu les Commissaires aux comptes sur la réalisation de
leur mission et a reçu une information de la part du Responsable
du contrôle interne. Les informations relatives au périmètre de
consolidation et aux risques hors bilan décrits en annexe aux
comptes consolidés ont été transmises au Comité d’audit qui
a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le
Comité a également passé en revue les tests de dépréciation, le
contrôle sur les investissements majeurs du Groupe et les risques
d’évolutions technologiques concurrentes.
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Comité des rémunérations :
le Comité s’est réuni deux fois au
cours de l’exercice 2016.
Il a présenté au Conseil ses recommandations sur les règles des
rémunérations des membres de la Direction générale de la société
LISI S.A, fixes comme variables. Le Comité a également proposé
les modalités d’attributions des plans d’actions sous conditions de
performance de 2013 et de 2016 au Conseil.
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Comité stratégique :
le Comité s’est réuni deux fois au cours de
l’exercice 2016.
Il a examiné le plan stratégique 2016-2020 du Groupe présenté
par la Direction générale de LISI S.A. accompagnée des dirigeants
des divisions aéronautique et automobile et validé les orientations
stratégiques qui lui ont été exposées en détail ainsi que les
Informations sur la société et le gouvernement d’entreprise
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