Document d’Enregistrement Universel 2019

69 LISI 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL États financiers consolidés 2 Au 31 décembre 2019, les caractéristiques des contrats de SWAP sont les suivantes : Notionnel au 31/12/2019 Nominal (en milliers d’euros) Restant dû (en milliers d’euros) Date de départ Date de maturité Taux payeur Taux receveur Valeur de réalisation (NPV) en milliers d’euros LISI S.A. 5 000 5 000 10/06/2014 10/06/2021 0,9400% Euribor 3 mois 44 LISI S.A. 5 000 5 000 10/06/2014 10/06/2021 0,9400% Euribor 3 mois 45 LISI S.A. 10 000 10 000 10/06/2014 10/06/2021 0,9700% Euribor 3 mois 91 LISI S.A. 5 000 5 000 10/06/2014 10/06/2021 0,9525% Euribor 3 mois 45 LISI S.A. 5 000 5 000 10/06/2014 10/06/2021 0,9675% Euribor 3 mois 45 LISI MEDICAL Fasteners 4 500 1 781 28/09/2012 30/09/2024 1,3000% Euribor 3 mois 13 Creuzet Aéronautique 3 900 325 31/07/2012 31/07/2020 0,7750% Euribor 1 mois 6 Blanc Aéro Industries 4 983 4 313 01/02/2016 15/01/2031 0,8290% Euribor 3 mois (116) Blanc Aéro Industries 4 983 4 313 01/02/2016 15/01/2031 0,8300% Euribor 3 mois (120) TOTAL 48 366 40 731 55 Les instruments de couverture de change en vie au 31 décembre 2019 sont les suivants : Notionel au 31/12/2019 Notionel au 31/12/2018 Devise EUR Devise EUR GBP 20 400 23 977 32 400 36 220 CAD 24 000 16 441 36 000 23 070 CZK 600 000 23 615 240 000 9 330 TRY 0 0 21 400 6 737 PLN 18 000 4 229 16 800 3 906 USD 147 001 130 853 178 901 156 245 TOTAL 199 115 235 507 3.6.6.2 - Engagement reçu dans le cadre de l’acquisition des actifs de la société Hi-Vol Products LLC Dans le cadre de l’acquisition des actifs de la société Hi-Vol Products LLC par la société LISI AUTOMOTIVE Hi Vol Inc, le vendeur, garanti par sa maison-mère Arch Global, a pris l’engagement au moyen de deux polices d’assurance spécifiques, d’indemniser l’acheteur de tout préjudice qui serait notamment lié à : ■ un risque fiscal, environnemental et plans de prévoyance, à hauteur du prix d’acquisition, ■ une non-conformité produit à hauteur de 10 MUSD sous réserve d’une franchise de 300 KUSD (diminuée à 250 KUSD à compter du 13 septembre 2019). 3.6.6.3 - Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’acquisition de TERMAX Dans le cadre de l’acquisition de la société TERMAX LLC, LISI HOLDING NORTH AMERICA, s’est engagée à racheter les 49% des parts sociales restantes d’ici le 31 mars 2021. De leurs côtés, les vendeurs se sont engagés à indemniser LISI, sous réserve d’une franchise globale de 200 KUSD de tout préjudice qui serait notamment lié à : ■ un risque environnemental et fiscal, à hauteur du montant du prix de l’acquisition de la participation de 51%, ■ un risque social à hauteur de 5 MUSD et, ■ une non-conformité produit, à hauteur de 10 MUSD. 3.6.6.4 - Garanties données dans le cadre de l’opération de cession de LISI AUTOMOTIVE BETEO GmbH Dans le cadre de la cession de LISI AUTOMOTIVE Beteo GmbH, un engagement de garantie de passif a été donné par la société LISI AUTOMOTIVE KNIPPING Verbindungstechnik GmbH. 3.6.6.5 - Garantie donnée dans le cadre de l’opération de cession d’INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE Creuzet Maroc Dans le cadre de la cession INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE Creuzet Maroc, un engagement de garantie de passif concernant les risques de conformité enmatière HSE et d’éventuels passifs fiscaux a été donné. Le montant maximum d’indemnisation est fixé à 3 M€. 3.6.6.6 - Engagement reçu dans le cadre de l’opération de cession d’INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE Creuzet Maroc Dans le cadre de la cession d’INDRAERO SIREN et LISI AEROSPACE Creuzet Maroc, l’acheteur s’est engagé à verser au Groupe LISI un complément de prix d’un montant maximum de 13 M€ selon la valeur de cession ultérieure. Cet engagement est valable pour une durée de 10 ans, soit jusqu’au 3 juillet 2029.