Document d’Enregistrement Universel 2019

146 LISI 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Gouvernement d’entreprise 6 A l’issue du débat, le Comité a décidé de soumettre à l’approbation du Conseil cinq propositions dans ce domaine. ■ Comité Rémunérations : le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019. Il a présenté au Conseil ses recommandations sur les règles et les modalités de rémunérations des membres de la Direction générale de la société LISI, fixes comme variables. Le Comité a également soumis au Conseil ses propositions sur la réalisation et l’attribution des plans d’actions sous conditions de performance de 2016 (plan 16C18) et de 2019 (plan 19C21). Le Comité a enfin examiné le projet de rémunération du Conseil pour 2020 à présenter au Conseil pour validation définitive. ■ Comité Stratégique : le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2019. Le Comité s’est d’abord réuni au printemps 2019 pour entendre la Direction Générale sur les panoramas stratégiques des différentes divisions et Business Group et débattre des questions majeures de chacune de ces composantes. Au terme des discussions plusieurs chantiers de développement ont été identifiés et le Comité a demandé au management d’en fixer les orientations pour l’exercice de fin d’année. A l’automne 2019, le Comité s’est de nouveau réuni pour une présentation générale du plan stratégique actualisé 2019‑2023 du Groupe, présentation faite par la Direction Générale de LISI accompagnée des dirigeants des divisions aéronautique, automobile et médicale. En conclusion de celle-ci, le Comité a retenu les questions stratégiques majeures à soumettre à la décision du Conseil qui devront être traitées en 2020. 1.3  /  L’évaluation du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de LISI réalise depuis plusieurs années son auto-évaluation et entend poursuivre et approfondir cette démarche. Ainsi, l’exercice d’évaluation par le Conseil fin 2018 avait permis de dégager des axes d’amélioration en particulier dans les domaines relatifs à la Responsabilité Sociale et Environnementale, au dispositif de prévention et de détection de la corruption et à la politique de diversité pratiquée par la Société au sein de ses instances dirigeantes. Chacun de ces dossiers a été traité par les Comités et le Conseil en 2019 comme le montrent les travaux décrits dans les deux chapitres précédents. Fin 2019, le Conseil a procédé à une autoévaluation de la contribution individuelle et des compétences au sein du Conseil. Cet exercice qui a été pratiqué pour la première fois, a permis, d’une part, de constater les progrès réalisés dans les domaines abordés ; et d’autre part, de mettre en évidence de nouveaux chantiers d’amélioration dans la Gouvernance de la Société qui feront l’objet de plans d’actions en 2020. 2  /  Les organes d’administration 2.1  /  Composition du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés Au 31 décembre 2019, le Conseil d’Administration du Groupe était composé de 14 membres. ■ Parmi ses membres, le Conseil compte 9 administrateurs relevant des groupes familiaux, 4 administrateurs « indépendants » au sens strict du code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 auquel la Société se réfère et 1 administrateur « personne qualifiée », administrateur de LISI depuis plus de 12 ans et ne bénéficiant donc plus de la qualité d’administrateur indépendant. Le taux de représentation de ces 3 groupes est donc le suivant : 64 % pour les Administrateurs Familiaux, 29 % pour les Administrateurs Indépendants et 7 % pour les Personnes Qualifiées. Cette répartition correspond globalement à la structure capitalistique de la Société, les groupes familiaux détenant au 31 décembre 2019 près de 66% du capital LISI. ■ Demême, le Conseil est composé de 6 femmes et 8 hommes ; la proportion de femmes membres du Conseil atteint ainsi le taux de 43%. ■ Afin de se mettre en stricte conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, le Conseil poursuivra sa démarche pour atteindre le taux formel d’un tiers d’administrateurs indépendants. ■ Le Conseil d’Administration procédera en 2020 à la désignation de 2 administrateurs représentant les salariés. Pour ce faire, il proposera à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2020 une résolution visant à modifier les statuts de la société, à savoir l’article 10.1 - Composition du Conseil d’Administration. Il demandera ensuite au Comité de groupe et au Comité Européen de procéder chacun à la désignation d’un administrateur représentant les salariés. Une fois désignés, ces administrateurs suivront un parcours de formation avant d’assister à leur premier Conseil d’administration prévu le 21 octobre 2020.