Document d’Enregistrement Universel 2019

145 LISI 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Gouvernement d’entreprise 6 en juin 2018 sur la composition du Conseil est explicitée dans le présent document au paragraphe 2.4. En dernier point, le Conseil prend acte de l’avancement de la démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) menée dans chacune des divisions du Groupe. ■ Lors de la séance du 24 juillet 2019 , le Conseil a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe LISI à mi- exercice et des nouvelles prévisions de résultats annuels. Il a pris acte des informations communiquées par la direction générale sur des dossiers en cours relatifs à l’évolution du périmètre du Groupe. ■ Lors de la séance du 4 septembre 2019 qui s’est déroulée par audioconférence, le Conseil s’est penché sur le projet de cession d’un site automobile du Groupe. Il a pris acte des informations communiquées et demandé que ledit projet soit poursuivi jusqu’à son terme dans les conditions indiquées. ■ Lors de la séance du 23 octobre 2019 , le Conseil a pris connaissance de l’activité et des résultats du Groupe pour les neuf premiers mois de l’année et fait le point sur les dossiers d’acquisition/cession en cours. Il a ensuite abordé l’ensemble des sujets de gouvernance qui se posent à la Société et font l’objet principal de ladite séance, notamment : • La revue des écarts de pratique vis-à-vis du code AFEP- MEDEF révisé en juin 2018 auquel la Société se réfère aboutissant à lamise en place d’un plan d’actions destinées à les corriger avant l’Assemblée Générale de 2020 ; • La proposition d’une enquête d’autoévaluation de la contribution et des compétences au sein du Conseil à réaliser d’ici la fin de 2019 ; • L’examen des dossiers Cartographie des risques, Compliance, RSE et URD ; • Le sujet de la désignation des administrateurs représentant les salariés qui fera l’objet d’une modification statuaire à entériner par l’Assemblé Générale de 2020. ■ Ladernière séance de l’année qui s’est tenue le 11décembre 2019 , a été réservée à la présentation du budget de la Société pour l’année à venir et à la revue annuelle stratégique du Groupe et de ses divisions. Le Conseil a pris connaissance des différentes orientations du nouveau plan stratégique 2019‑2023 présentées par la Direction Générale du Groupe, des enjeux majeurs que le Groupe se fixe à l’horizon de ce plan ; il a aussi passé en revue les questions stratégiques à traiter en 2020 pour lesquelles le Comité stratégique a prévu de se réunir début janvier afin d’en établir les priorités. Puis il prend acte des perspectives budgétaires pour l’exercice 2020 et valide l’ensemble des données qui lui ont été présentées. Le Conseil procède ensuite à la mise en place d’un nouveau plan d’attribution d’actions sous conditions de performance dénommé 19C21 et en arrête le règlement fixant les critères de performance à atteindre. Enfin, dans le domaine de la Gouvernance, le Conseil approuve les propositions de modification apportées au Règlement Intérieur du Conseil et des Comités et de la Charte de l’Administrateur. Lors de cette séance, il a été remis à chaque administrateur un questionnaire d’autoévaluation des compétences et des expertises au seinduConseil. Les réponses à ce questionnaire ont permis demettre en évidence les points forts et les points d’amélioration, ces derniers faisant l’objet de plans d’actions à traiter en 2020. 1.2  /  Activité des comités en 2019 Les Comités du conseil se sont réunis 9 fois au cours de l’exercice 2019 et le taux de participation aux séances de ses membres s’est élevé à 95%. ■ Comité Audit : le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2019. Il a entendu les Commissaires aux comptes sur la réalisation de leur mission et a reçu un compte rendu de l’activité du contrôle interne de la part de son responsable. Les informations relatives au périmètre de consolidation, aux risques hors bilan décrits en annexe aux comptes consolidés et aux tests de dépréciation ont été transmises au Comité d’Audit qui a rendu compte de ses travaux au Conseil d’Administration. Le Comité a également passé en revue en 2019 les travaux du management en matière de compliance, de cartographie des risques notamment ceux liés à la cyber sécurité. ■ Comité Gouvernance : ce Comité qui s’est réuni pour la première fois en 2019, a examiné dans le détail quatre sujets : • L’état des lieux des demandes et des attentes exprimées par le Conseil qui conduit à plusieurs recommandations à mettre en œuvre dès 2020. • Le dossier des administrateurs représentant les salariés dont le mode de désignation puis les programmes de formation et d’intégration sont à finaliser. • La RSE avec notamment le plan de féminisation du COMEX élargi du Groupe. • Le nouveau document d’Enregistrement Universel (URD) qui remplacera le Document de Référence dès 2020. ■ Comité Nominations : le Comité s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2019. Il a passé en revue le plan de succession du Comité Exécutif (COMEX) de LISI qui rassemble l’ensemble des dirigeants opérationnels du Groupe et de chacune de ses divisions. Il a également examiné la politique de Ressources Humaines du Groupe dans ses aspects diversité et non-discrimination et encouragé le management à intensifier ses actions en faveur des femmes et de leur promotion dans les instances dirigeantes du Groupe. Il a enfin passé en revue la composition du Conseil avec notamment la réflexion sur les conséquences du code AFEP- MEDEF révisé en juin 2018 auquel la Société se réfère, concernant la perte du critère d’indépendance qui touchera plusieurs administrateurs dans les tous prochains exercices.