Document d’Enregistrement Universel 2019

111 LISI 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Responsabilité sociétale de l’entreprise 4 leur intéressement ou effectuer des versements volontaires. Les avantages consentis aux salariés sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à la norme IFRS 2. Au 31 décembre 2019, le PEG, composé exclusivement d’actions LISI détient 770 000 titres et compte 2 644 porteurs de parts. Le pourcentage de capital ainsi détenu par les salariés du Groupe est de 1,4%. ■ Un PERCOGroupe a étémis en place en 2019 pour permettre aux salariés qui le souhaitent de préparer leur retraite. Un abondement est proposé sur le versement de jours de repos non pris. ■ La retraite supplémentaire à cotisations définies (dit « Art.83 ») consiste à ce que l’employeur verse une cotisation mensuelle sur un fonds commun de placement ouvert au profit des salariés pour leur permettre de constituer une épargne retraite. Les salariés peuvent effectuer des versements volontaires ou affecter des jours de congés pour augmenter le montant de cette épargne. Lors du départ en retraite, l’épargne ainsi constituée est convertie en rente. Les salariés perçoivent alors un complément de revenu tout au long de leur retraite. Au niveau international, les cadres dirigeants ou titulaires de postes clés pour l’organisation bénéficient d’un programme international d’attribution d’actions conditionné à la performance à moyen terme de l’entreprise. Ce mode de rémunération variable permet ainsi de les associer étroitement à la création de valeur de l’entreprise sur plusieurs années. a) Plan d’actions gratuites Afin de récompenser certains collaborateurs qui ont réalisé la majeure partie de leur carrière au sein du Groupe LISI, et qui ont participé activement à son développement, le Conseil d’Administration, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale, a décidé d’attribuer gratuitement, sans condition, des actions de la Société LISI. Plan de 2018 : Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 12 décembre 2018, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er décembre 2015, a décidé d’attribuer gratuitement, sans condition, 4 000 actions de la Société LISI réparties entre deux collaborateurs, salariés du Groupe. Plan de 2019 : Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 11 décembre 2019, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2019, a décidé d’attribuer gratuitement, sans condition, 400 actions de la Société LISI réparties entre deux collaborateurs, salariés du Groupe. b) Plans d’actions sous conditions de performance Les plans décrits ci-dessous font référence au critère de l’ANR pour mesurer la performance du Groupe. L’ANR désigne l’Actif Net Réévalué du Groupe LISI tel que défini au paragraphe 3.2 « Règles et méthodes comptables – Indicateurs » du chapitre 2 – « États financiers consolidés ». Plan de 2017 : Le 13 décembre 2017, sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 er  décembre 2015, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances : l’atteinte au31décembre 2019 d’un critère, à savoir l’Actif Net Réévalué (ANR) aumoins égal à 1 701 M€. Si l’ANR se situe entre 1 701 M€ et 1 969 M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage défini par la Conseil d’Administration. Si l’ANR se situe entre 1 969M€ et 2 307M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’ANR est supérieur ou égal à 2 307 M€ les actions seraient attribuées en totalité. Le nombre maximal d’actions attribuées est de 154 660 actions et concerne 230 collaborateurs en France et à l’étranger. En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Dans sa séance du 19 février 2020, le Conseil d’Administration, après enavoir délibéré, à l’unanimité, constatant la stabilisation de la valeur de l’ANR entre 2016 et 2019, valide les propositions du Comité des Rémunérations et décide l’attribution d’un nombre forfaitaire de 100 actions à chaque bénéficiaire. Plan de 2018 : Le 12 décembre 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration de la société LISI, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 er  décembre 2015, a décidé d’attribuer aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux membres des principaux Comités de Direction des trois divisions du Groupe LISI, des actions sous conditions de performance sous réserve de la réalisation de tout ou partie de certains critères de performances : l’atteinte au31décembre 2020 d’un critère, à savoir l’Actif Net Réévalué (ANR) aumoins égal à 1 767 M€. Si l’ANR se situe entre 1 767 M€ et 1 850 M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage défini par la Conseil d’Administration. Si l’ANR se situe entre 1850M€ et 2000M€ les actions seraient attribuées partiellement selon un pourcentage progressif défini dans le règlement du plan d’attribution. Si l’ANR est supérieur ou égal à 2 000 M€ les actions seraient attribuées en totalité. Le nombre maximal d’actions attribuées est de 156 590 actions et concerne 240 collaborateurs en France et à l’étranger. En ce qui concerne les mandataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé que les mandataires sociaux devront conserver au nominatif 20 % des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions.