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LISI 2011 —
99
— document de référence
Informations sur la société et le gouvernement d’entreprise
2.2
Le règlement intérieur
du Conseil d’Administration
Lors du Conseil d’Administration du 30 août 2006, le règlement
intérieur du Conseil d’Administration a été adopté.
En sus de la Charte de gouvernement d’entreprise indiquée ci-avant, le
règlement intérieur prévoit :
Réunion du Conseil
Lorsque les installations techniques de la salle de réunion du Conseil le
permettront, seront réputés présents pour le calcul du quorumet de la
majorité, les Administrateurs qui participeront à la réunion du Conseil
par des moyens de visioconférence et/ou de conférence téléphonique
conformes aux dispositions réglementaires.
Cette dernière disposition ne sera pas applicable pour les décisions
suivantes : nomination ou révocation du Président, nomination ou
révocation du Directeur Général, nomination ou révocation des
Directeurs Généraux Délégués, établissement et arrêté des comptes
annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion.
Les convocations, qui sont transmises soit par le Président, soit par
le Secrétaire du Conseil, sont faites par lettre, télécopie, courrier
électronique ou verbalement.
2.3
Le Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations est chargé :
– de fixer les règles de rémunérations globales (salaires fixes et primes
variables de toute nature) et de contrôler l’application annuelle de
ces règles :
a) des membres de la Direction Générale de la société LISI S.A.
(Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et
Directeurs Généraux Délégués) ;
b) des Directeurs Généraux des divisions de LISI S.A. ;
– de conseiller le Président-Directeur Général de LISI S.A. dans la
politique de rémunération des cadres dirigeants de chaque filiale du
Groupe. À ce titre, le Comité des Rémunérations soumet au Conseil
toute proposition destinée à la motivation et à l’intéressement des
cadres dirigeants du Groupe, en particulier concernant la politique
de la société en matière de « stocks options », leurs modalités et
leurs conditions d’attribution.
Il présente également ses recommandations en matière de montant
et barème de répartition des jetons de présence alloués aux
administrateurs et aux membres des Comités du Conseil.
Le Comité des Rémunérations se compose de 3 membres au moins
et de 5 membres au plus dont la majorité ne peut être constituée de
mandataires sociaux. Les membres de ce Comité sont Madame Lise
NOBRE, Messieurs Thierry PEUGEOT et Patrick DAHER. La présidence
est assurée par Madame Lise NOBRE.
Les membres mandataires sociaux ne prennent pas part au vote
lorsque le Comité délibère sur leurs propres rémunérations ou sur des
systèmes d’intéressement dont ils pourraient bénéficier le cas échéant.
Le Comité se réunit au minimum deux fois par an. Ses travaux
font l’objet d’un compte-rendu écrit qui permet au Conseil d’être
pleinement informé, facilitant ainsi les délibérations de celui-ci.
Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2011. Il a présenté
au Conseil ses recommandations sur les points suivants :
– les rémunérations fixes pour les membres de la Direction Générale
de la société LISI S.A. et les Directeurs Généraux des divisions du
Groupe ainsi que les règles de calcul de la part variable appelée
Bonus sur Objectifs. Cette part variable dépend principalement de
l’atteinte des objectifs annuels en matière de croissance, de résultat
et d’endettement financier net.
2.4
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit a pour missions principales :
– de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence
et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes consolidés et sociaux de l’entreprise ;
– de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle
des informations garantissent celles-ci. À ce titre le Comité d’Audit
analyse et suit la gestion des risques pour le Groupe. Il émet un avis
sur le processus de contrôle des comptes, évalue l’indépendance des
Commissaires aux Comptes et prend connaissance des observations
des auditeurs sur les états financiers ;
– de prendre en compte l’analyse générale du risque du Groupe, de
suivre les plans d’actions mis en place et leur état d’avancement. À
ce titre, les comptes rendus des audits internes sont présentés au
Comité d’Audit ainsi que les suivis et actions correctives.
Le Comité d’Audit a tous pouvoirs pour émettre au Conseil
d’Administration les recommandations d’amélioration du contrôle
interne du Groupe.
Le Comité d’Audit pilote la procédure de sélection des Commissaires
aux Comptes et soumet au Conseil le résultat de cette sélection. Lors
de l’échéance de leur mandat, la sélection ou le renouvellement des
Commissaires aux Comptes doivent être précédés, sur décision du
Conseil, d’un appel d’offres supervisé par le Comité d’Audit. Le Comité
se fait communiquer les honoraires versés par la société et son Groupe
au cabinet et au réseau des commissaires et s’assure que leur montant
et la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du
réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance.
Le Comité d’Audit se compose de 3 membres au moins et de 5
membres au plus dont la majorité ne peut être constituée de
mandataires sociaux. Les membres de ce Comité sont Messieurs Eric
ANDRE, Christophe VIELLARD et Christian PEUGEOT. La présidence est
assurée par Monsieur Eric ANDRE.
Il se réunit préalablement aux séances du Conseil d’Administration
chargé d’arrêter les comptes annuels ou semestriels.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués afin de participer à
cette réunion préparatoire.